协创数据(300857):天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于协创数据技术股份有限公司 新增2024年度日常关联交易预计的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据新增2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 协创数据于 2023年 12月 8日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务发展及日常经营需要，预计 2024年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过14,361.94万元，关联交易的主要内容包括租赁厂房、采购商品、采购服务、销售商品等。具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。 公司于2024年6月4日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林坤煌回避表决，该议案经公司全体非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过。董事会同意公司因日常业务开展需要，新增与参股子公司深圳市芯海微电子有限公司（以下简称“芯海微”）2024年度日常关联交易预计总额度人民币1,400.00万元，关联交易内容为采购芯片封测加工服务；新增与关联方正崴精密工业股份有限公司（以下简称“正崴精密”）2024年度日常关联交易总额度人民币3,000.00万元，关联交易内容为销售物联网智能终端产品。该事项已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议全票审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》有关规定，公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 （二）本次新增日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（一）深圳市芯海微电子有限公司 1、基本情况 公司名称：深圳市芯海微电子有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5G0F562Y 住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路24号巨龙厂房A401 企业类型：有限责任公司 法定代表人：胡志东 注册资本：1,470.20万元 经营范围：一般经营项目是：半导体（硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片研发、设计和相关技术服务；电子产品、半导体设备和材料的销售；芯片研发设计；IC产品的销售、技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导体（硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片的制造（包括封装测试和装配）；生产光掩膜、半导体和集成电路芯片（包括封装测试和装配）（不含危险化学品）；自产及集团关联公司生产的半导体、集成电路芯片及相关产品的销售；IC产品加工。货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 实际控制人：胡志东 履约能力分析：芯海微依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。芯海微不属于失信被执行人。 2、最近一个会计年度主要财务数据 单位：万元
3、关联关系说明 芯海微为公司持股 10.00%的参股公司，公司副总经理易洲先生在芯海微担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，芯海微属于公司关联法人。 （二）正崴精密工业股份有限公司 1、基本情况 公司名称：正崴精密工业股份有限公司 公司统一编号：22223510 住所：新北市土城区沛陂里中山路18号 企业类型：股份有限公司 法定代表人：郭台强 注册资本：550,000.00万新台币 经营范围：金属结构及建筑组件制造业；机械设备制造业；污染防治设备制造业；其他机械制造业；电线及电缆制造业；电视及视听电子产品制造业；照明设备制造业；有线通信机械器材制造业；无线通信机械器材制造业；电子零组件制造业；电池制造业；电信管制射频器材制造业；电脑及其周边设备制造业；其他电机及电子机械器材制造业；汽车及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；其他运输工具及其零件制造业；一般仪器制造业；光学仪器制造业；其他光学及精密器械制造业；绳、缆、网制造业；模具制造业；电器安装业；照明设备安装工程业；电信工程业；室内装潢业；其他化学制品批发业；建材批发业；电脑及事务性机器设备批发业；资讯软体批发业；其他化学制品零售业；建材零售业；电脑及事务性机器设备零售业；汽、机车零件配备零售业；自行车及其零件零售业；建材零售业；其他交通运输工具及其零件零售业；资讯软体零售业；电信管制射频器材输入业；仓储业；投资顾问业；资讯软体服务业；环境检测服务业；废（污）水处理业，除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 实际控制人：郭台强 履约能力分析：正崴精密为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。 2、最近一个会计年度主要财务数据 单位：万新台币
3、关联关系说明 正崴精密为公司股东POWER CHANNEL LIMITED的间接控股股东，公司董事林坤煌先生在正崴精密担任董事长特别助理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，正崴精密属于公司关联法人。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策及定价依据 公司与关联方芯海微、正崴精密的关联交易是根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格及合理的定价政策为基础，遵循公允、合理的定价机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 公司将在上述新增后日常关联交易预计范围内，根据日常经营的实际需求，与关联方签订相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司新增2024年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、独立董事过半数同意意见 本次新增日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第三届董事会独立董事第二次专门会议全票审议通过，经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司增加2024年度与关联人发生的日常关联交易预计金额系双方实际生产经营正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格及合理的定价政策确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。相关议案内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次新增2024年度日常关联交易预计事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字：___________________ ___________________ 何朝丹 张兴旺 天风证券股份有限公司 2024年6月 4日 中财网
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