ST九芝(000989):深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:ST九芝:关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 九芝堂股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所上市公司管理二部（以下简称“贵所”）于 2024年 5月 20日出具的《关于对九芝堂股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 185号）（以下简称“《年报问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《年报问询函》的要求，本公司现将有关情况回复如下： 本回复中部分简称如下： “公司”“本公司”“九芝堂”：九芝堂股份有限公司 “博搏医药”：牡丹江博搏医药有限责任公司 “友搏药业”：牡丹江友搏药业有限责任公司 “益丰药房”：益丰大药房股份有限公司 “九芝堂医药”：湖南九芝堂医药有限公司 友搏药业为本公司全资子公司，博搏医药为友搏药业全资子公司，2017年-2019年由友搏药业负责疏血通注射液的销售工作，自 2020年起，改由博搏医药负责疏血通注射液销售工作。 1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2023年度内部控制出具了否定意见。你公司使用非公司账户收取保证金，该账户中的部分资金通过借款形式间接流向你公司控股股东、实际控制人、董事长李振国。截至 2023年末，你公司通过非公司账户收取保证金余额 4,270.00万元，控股股东、实际控制人、董事长李振国非经营性资金占用余额为 3,700.00万元。 截至 2023年年报披露日，非公司账户收取的保证金已全部退回，关联方非经营性占用资金及占用期间利息已全部偿还。请你公司： （1）说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实际控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退回保证金金额、保证金余额； （2）说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、方式及资金来源，并报备证明材料； （3）全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形； （4）结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。 请独立董事、年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，请年审会计师详细说明就事项（3）的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据。 公司回复： （一）说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实际控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退回保证金金额、保证金余额； 非公司账户为本公司二级全资子公司博搏医药收取部分疏血通注射液销售代理权保证金的银行账户（以下简称“保证金账户”），其具体情况是：该保证金账户自 2021年 7月 27日开立，自 2022年起专用于收取和管理保证金。账户持有人（收取资金的管理人）为韩某杰，该账户实际由 2017年至今担任友搏药业总经理及博搏医药执行董事的倪开岭代表博搏医药控制。韩某杰根据倪开岭的指令收取、退还代理商的销售保证金；韩某杰本人保管该账户及密码，独立根据自身资产管理经验管理该账户；韩某杰本人向李振国及倪开岭承诺保证账户内资金的安全，并在博搏医药认定需退还保证金时，根据倪开岭的指示及时向资金转入方退还接收的资金。 关联关系核查情况如下： 账户持有人韩某杰的身份为公司控股股东、实际控制人、董事长李振国的朋友，不在本公司及子公司任职，目前已退休，与公司控股股东、实际控制人，持股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 账户实际控制人倪开岭除担任友搏药业总经理及博搏医药执行董事外，与公司控股股东、实际控制人，持股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经核查，2022年以来该非公司银行账户收取、退还保证金、余额情况如下： 单位：万元
（二）说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、方式及资金来源，并报备证明材料； 经核查，资金由非公司账户流向控股股东的具体过程为：保证金账户内部分资金在 2022年 3月至 2024年 3月期间被转出，经由第三方再次流入韩某杰的其他个人银行账户，该账户存在向李振国直接借出资金的情形。由于保证金账户被转出的部分资金与其他资金混同后，间接以借贷关系流向李振国个人账户，基于该借贷关系，公司从严认定保证金账户流出的资金全部构成关联方非经营性资金占用。具体情况如下： 保证金账户流出资金的情况如下： 单位：万元
2022年 3月至 9月，存在非经营性资金占用 3,000万元，占公司 2022年末经审计净资产的 0.75%； 2022年 9月至 10月，存在非经营性资金占用 4,500万元，为日最高占用余额，占公司 2022年末经审计净资产的 1.13%； 2022年 10月至 2024年 3月，存在非经营性资金占用 3,700万元，占公司2022年末经审计净资产的 0.93%，占公司 2023年末经审计净资产的 0.94%。 控股股东占用公司资金的具体用途主要为偿还质押融资本金、支付质押融资利息等，资金流向主要为由其个人账户偿还或支付至质押融资质权人。控股股东于 2024年 3月 27日前将上述被占用资金及累计收益通过原借款路径，经由韩某杰其他个人银行账户归还至保证金账户。控股股东的还款资金来源为其个人自有资金。 （三）全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形； 经自查核实，截至回函日，公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形。 （四）结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。 公司执行国家法律、法规、部门规章及深交所相关规定，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有完整的业务及自主经营能力。公司按照内部控制相关规定，建立了一系列包括合同管理、销售管理等方面的内部控制制度，公司及子公司实际执行过程中能按照规章制度的要求进行，但二级子公司博搏医药出现了上述非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的情况。 2022年，倪开岭根据博搏医药销售人员与代理商的协商结果指示韩某杰收取、退还代理商保证金，并指示韩某杰对该账户进行日常管理，但在该账户的管理过程中，由于控制人倪开岭与管理人韩某杰合规意识淡薄，并在当时控股股东李振国存在个人资金需求，多方筹措资金的背景下，导致部分保证金账户内资金流出并最终通过借贷流入控股股东账户并用于偿还借款及支付利息。因此，博搏医药使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的责任人为公司控股股东、实际控制人李振国，友搏药业总经理及博搏医药执行董事倪开岭、公司相关销售负责人、公司财务负责人。 综上所述，公司二级子公司博搏医药未能严格执行现有内部控制制度，存在核心客户管理、业务合同管理以及资金管理范围不全面、核心管理人员风险责任意识薄弱等管理弊端，诸多原因叠加导致出现非公司账户收取保证金、控股股东资金占用事项。公司内部控制制度的执行情况需要及时改进和继续规范。为杜绝此类事项的再次发生，公司将采取以下整改措施，进一步强化风险合规意识，加强内控管理： （1）前述占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时，博搏医药使用非公司银行账户收取的保证金亦全部退还给代理商，并由博搏医药公司账户重新收取。截至本回函披露日，非经营性资金占用余额为零，非公司银行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户； （2）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度。截至本回函披露日，公司已制定《防范关联方资金占用制度》； （3）对此事项的主要责任人以及部分核心销售人员进行内部处理，经公司根据内部管理制度研究后确定，包括但不限于罚没年度奖金、内部通报批评等。 截至本回函披露日，公司已对内部责任人进行了罚没奖金、内部通报批评等； （4）公司对所有产品的销售部门及代理商进行严格的沟通与培训，严禁在销售业务中出现任何代理商私下将资金转入任何公司关联方账户等非公司账户的情形； （5）在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门及财务部门密切关注、定期核查公司与关联方的资金往来情况； （6）加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。 独立董事意见： 基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料，我们认为公司说明的情况属实。基于该情况，我们对公司提出以下要求： （1）要求公司及会计师全面落实整改措施，加强对代理商保证金的管理； （2）进一步加强对上市公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的合规培训，并延伸至各子公司关键管理人员，杜绝类似问题的发生； （3）独立董事将持续对公司的整改意见落实情况进行跟进、督促，并对整改效果进行评估，最大程度维护上市公司及中小股东的利益。 年审会计师回复： （1）核查程序及核查结论 年审会计师的主要核查程序及核查结论如下： 针对前述非公司账户收取保证金、资金由非公司账户流向控股股东及其整改情况，年审会计师主要执行访谈公司管理层、实际控制人、相关保证金缴纳方、非公司账户收取保证金的账户持有人等，查阅非公司银行账户收取保证金的流水明细、相关资金占用及归还流水、公司的自查说明及公司整改措施等程序。 通过以上核查程序，公司说明的有关使用非公司银行账户收取公司产品保证金及退回情况，包括相关背景、该账户持有人及实际控制人、资金流出存在资金占用及其归还情况、公司收取保证金自查情况及公司整改措施等与我们核查中获取的信息在所有重大方面没有不一致。 （2）就事项（3）的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据 年审会计师就事项（3）主要核查程序及核查结论如下： 1）访谈公司管理层，了解公司收取保证金涉及的主要产品，收取的相关标准及变化情况； 2）根据公司保证金收取情况，与公司销售业务进行分析性复核； 3）访谈公司疏血通注射液相关保证金缴纳方，了解其向博搏医药的非公司账户缴纳保证金的业务背景、保证金缴纳退回情况，是否存在其余的个人账户收取保证金情况等； 4）访谈非公司账户收取保证金的实际控制人倪开岭，了解博搏医药利用非公司账户收取疏血通注射液保证金情况，是否存在其余的个人账户收取保证金情况等； 5）访谈非公司账户收取保证金的账户持有人韩某杰，了解博搏医药利用非公司账户收取保证金的情况，是否存在九芝堂的其余客户或供应商及其实际控制人向韩某杰或韩某杰知悉的其余个人银行账户发生与九芝堂业务相关的资金往来情况； 6）获取公司主要代理商出具的保证金缴纳确认函，并抽取部分代理商核实确认函中关于保证金缴纳的准确性、完整性，是否存在关联关系以及其他利益安排等； 7）访谈九芝堂实际控制人李振国，了解博搏医药利用非公司账户收取疏血通注射液保证金情况以及资金占用及归还情况，是否存在通过其他非公司的个人账户收取保证金的情形，是否存在其他资金占用情况； 8）获取实际控制人李振国个人卡银行流水，并对其流水发生额进行分析，了解大额资金流入流出情况； 9）获取九芝堂及其子公司不存在非公司银行账户收取保证金的承诺函，核实承诺函中保证金内容是否与公司业务情况匹配。 通过以上核查程序，年审会计师未发现公司存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形，并就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取了充分、适当的审计证据。 2、你公司于 2024年 5月 15日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》显示，截至公告日，你公司控股股东李振国质押比例为 95.94%。请你公司： （1）列表说明控股股东目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，控股股东目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况； （2）说明控股股东持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。 请独立董事对上述事项核查并发表明确意见。 公司回复： （一）列表说明控股股东目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，控股股东目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况； 截至本问询函回复披露日，公司控股股东李振国持有公司 215,398,371股，占公司总股本的 25.17%，质押股份 215,300,000股，占公司总股本的 25.15%，占其所持公司股份比例为 99.95%，具体质押明细如下： 单位：万元
（二）说明控股股东持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。 目前，控股股东李振国已采取多种措施用于降低股权质押融资到期偿还可能触发的风险，2024年 5月 14日、5月 23日、5月 31日，李振国将股份质押给黑龙江辰能工大创业投资有限公司，该质押是用于个人担保业务，担保目的为获取资金专项用于偿还存量的股份质押融资，截至本回函披露日股份质押置换已完成，目前仅存在对黑龙江辰能工大创业投资有限公司的股份质押以及相应的融资。 目前李振国股份质押融资涉及的融资期限较长，股份质押部分未设置平仓线，部分设置平仓线的平仓价格距目前股价仍有较大空间，因此李振国持有本公司股份目前暂不存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因被动卖出的风险，因上述被动原因导致对公司控制权归属造成影响的可能性较小。后续若出现相关风险，李振国将采取包括但不限于还款、追加抵押物、追加保证金、与质权人协商延期还款等措施，应对质押风险，并将根据法律法规、部门规章及深圳证券交易所的相关规定进行，并告知公司及时履行信息披露义务。提醒广大投资者注意投资风险。 独立董事意见： 基于目前公司对上述问题的核查情况与取得的资料，我们认为公司说明的情况属实。请公司密切关注控股股东质押情况以及相关风险，及时履行信息披露义务。 3、2022年 4月，你公司向益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）转让所持的湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）51%的股权，交易对价为 20,400.00万元。转让完成后，你公司持有九芝堂医药 47.5714%的股份，九芝堂医药及其下属子公司不再纳入你公司合并报表范围。当月，控股股东李振国拟将持有公司 5%的股份转让给益丰药房，转让九芝堂医药股权构成关联交易。2022年、2023年，你公司向九芝堂医药出售药品的收入分别为2,828.77万元、5,535.11万元，向九芝堂医药采购药品的金额分别为 1,159.09万元、1,918.04万元。请你公司： （1）说明转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财务数据、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、会计处理； （2）说明 2022年和 2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况，包括但不限于销售内容、销售收入、期末应收账款余额、坏账准备计提情况、毛利率、毛利率与同类产品毛利率是否存在差异；2022年和 2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况，包括但不限于采购内容、采购金额、期末应付账款、预付账款余额；关联交易的原因及必要性，销售、采购商品定价的公允性，履行的审批程序和信息披露程序。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。 公司回复： （一）说明转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财务数据、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、会计处理； 1、转让九芝堂医药股权的背景及原因 转让九芝堂医药的股权是公司根据自身优势及未来发展规划，基于核心业务竞争力提升、产业链深入融合与拓展的战略考虑，有利于进一步优化公司业务结构，提高现有资源配置效率。交易对手方益丰药房是全国大型药品零售连锁企业（沪市主板上市连锁药房），该公司于 2001年 6月创立，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。2023年益丰药房实现营业收入 225.88亿元，截至 2023年 12月 31日益丰药房门店总数 13,250家（含加盟店 2,986家）。根据交易的方案，九芝堂医药的零售门店将在现有基础上，加快区域拓展，有利于“九芝堂”品牌影响力的延伸及提升。同时，根据双方的合作方案，有利于公司产品在益丰药房零售渠道的扩展以及合作程度的加强，有利于加强交易双方的战略合作，推进医药产销及零售产业链的深度整合，推动实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的目标。 2、九芝堂医药最近三年主要财务数据 九芝堂医药最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
3、定价依据及合理性 交易价格以具有从事证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。该次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。具体审计及评估情况如下： 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南九芝堂医药有限公司 2021年度审计报告（容诚审字[2022]100Z0196 号）》及《湖南九芝堂医药有限公司2022年第一季度审计报告》（容诚审字[2022]100Z0240 号）财务数据为： 单位：万元
基于审计与评估结果，公司及益丰药房一致确认湖南九芝堂医药有限公司100%股权转让总价值为人民币 40,000万元，则收购湖南九芝堂医药有限公司 51%的股权价格为人民币 20,400万元。 4、股权转让款的支付情况 公司分三次收到益丰药房通过银行汇款方式支付的九芝堂医药股权转让款：2022年4月29日收到8,000.00万元，2022年10月31日分两笔分别收到6,000.00万元和6,400.00万元，至此收到全部股权转让款。 5、会计处理 2022年 5月，公司以 20,400.00万元向益丰药房转让九芝堂医药 51%股权，本次股权转让完成后，公司不再对九芝堂医药拥有控制权，丧失控制权的时点为2022年 5月 31日，股权转让后按权益法核算剩余的 47.5714%股权。 在个别报表中，首先按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。 在此基础上，将剩余的长期股权投资转为采用权益法核算。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 如“3、定价依据及合理性”所述股权评估情况，会计处理时以此确定剩余47.5714%股权的公允价值，公允价值为 18,790.70万元。 股权转让投资收益的确认为处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额。本次转让九芝堂医药 51%的股权产生投资收益 14,435.05万元，将剩余 47.5714%股权按照公允价值重新计量产生利得 12,395.42万元，合计确认投资收益 26,830.48万元，以上投资收益全部计入 2022年度非经常性损益，符合企业会计准则要求。 （二）说明 2022年和 2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况，包括但不限于销售内容、销售收入、期末应收账款余额、坏账准备计提情况、毛利率、毛利率与同类产品毛利率是否存在差异；2022年和 2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况，包括但不限于采购内容、采购金额、期末应付账款、预付账款余额；关联交易的原因及必要性，销售、采购商品定价的公允性，履行的审批程序和信息披露程序。 1、2022年和 2023年公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况 公司在 2022年和 2023年向九芝堂医药、益丰药房销售安宫牛黄丸、六味地黄丸、驴胶补血颗粒、阿胶、足光散、补肾固齿丸、逍遥丸、归脾丸、卡介菌多糖核酸注射液等 60多个品种，110多个品规的中成药，以及中药饮片等其他商品销售。以上销售均为市场价格，向关联方销售的商品的毛利率与对应产品公司的整体综合毛利率相比无明显异常，差异主要来源于销售产品结构的差异。销售具体情况详见下表。 （1）2022年关联销售具体情况 单位：万元
（2）2023年关联销售具体情况 单位：万元
2、2022年和 2023年公司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况 公司从九芝堂医药采购商品主要有西药、中成药、计生用品、生物制品等，具体情况如下。 （1）2022、2023年关联采购具体情况 单位：万元
公司向关联方九芝堂医药采购商品的主体主要为公司子公司九芝堂（湖南）健康管理有限责任公司下属分支机构九芝国药堂。九芝国药堂是药品零售企业，目前是湖南九芝堂医药有限公司子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司加盟门店。 根据《药品经营质量管理规范》的相关要求，连锁门店须统一采购。目前湖南九芝堂零售连锁有限公司经湖南省药品监督管理局批准委托湖南九芝堂医药有限公司进行配送，因此，九芝国药堂须在湖南九芝堂医药有限公司采购药品。采购定价原则是按九芝堂零售连锁公司直营门店的价格定价，在其成本基础上加价固定比例。 3、关联交易的原因及必要性 关联交易的原因：由于本公司董事王永辉先生任益丰药房副总裁，亦在益丰药房多家子公司任职。本公司控股股东、董事长李振国与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司 5%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中，因此公司（含子公司）与益丰药房（含子公司）之间的交易构成关联交易。为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，根据日常经营业务需要，公司在 2022年度、2023年度分别进行了日常关联交易的预计。该日常关联交易预计额度事项系本公司及本公司控股子公司向益丰药房及其控股子公司销售、采购商品的日常经营性交易。 关联交易的必要性：益丰药房作为国内大型医药零售企业，双方以九芝堂品牌为依托，在本公司及本公司控股子公司工业品种销售上的深度合作，益丰药房依托自身的资源积极导入公司产品，符合公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标；关联采购是由于上述加盟门店九芝国药堂统一采购的原因。 4、销售、采购商品定价的公允性 根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。 5、履行的审批程序和信息披露程序 2022年 9月 29日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》。出席会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 2023年 4月 27日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及 2023年度日常关联交易预计的议案》。出席会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他 7名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 2024年 4月 22日公司召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、 2024年 4月 23日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》。出席第八届董事会第十九次会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他 7名非关联董事对该项议案进行了表决。 相关公告分别于 2022年 9月 30日、2023年 4月 29日、2024年 4月 25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 年审会计师回复： 我们结合公司上述回复的情况，检查了公司转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财务数据，查阅了所转让股权的评估报告，检查了股权转让款的支付证据及具体会计处理；核查了公司 2022年、2023年向九芝堂医药、益丰药房关联交易情况，检查了公司关联交易履行的审批程序和信息披露程序。我们认为，公司转让九芝堂医药股权定价合理、股权转让会计处理正确；公司 2022年、2023年向九芝堂医药、益丰药房关联交易定价公允，已履行了审批程序和信息披露程序。 4、2023年，你公司实现营业收入 296,101.77万元，同比下降 2.38%，其中，OTC、处方药分别实现营业收入 150,548.90万元、132,793.63万元，分别同比增长 18.97%、增长 5.80%，毛利率分别为 52.36%、71.04%，分别同比下降 1.89%、5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）29,741.11万元，同比下降 16.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）27,152.62万元，同比增长 132.09%；经营活动产生的现金流量净额为 10,863.82万元，同比下降 78.23%。分季度来看，2023年上半年营业收入占比达 61.43%。请你公司： （1）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明 OTC、处方药营业收入变动的原因及合理性；最近三年疏血通注射液营业收入、变动情况、变动原因及合理性； （2）结合处方药主要产品售价、单位成本变动情况，说明处方药主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性； （3）列示公司 2023年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明 2023年主要客户较 2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因； （4）2023年你公司前五名供应商采购占比由 2022年的 16.75%增长至26.72%。列示公司 2023年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购内容，采购金额，期末应付账款余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明 2023年主要供应商较 2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因； （5）结合公司以前年度各季度营业收入及占比情况、同行业可比公司情况，说明公司 2023年上半年营业收入占比较高的原因及合理性； （6）说明 2023年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定； （7）说明净利润与扣非后净利润，扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。 公司回复： （一）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明 OTC、处方药营业收入变动的原因及合理性；最近三年疏血通注射液营业收入、变动情况、变动原因及合理性； 1、主要产品销售情况 主要产品销售情况如下： 单位：万元
2、最近三年疏血通注射液营业收入变动情况 最近三年疏血通注射液营业收入变动情况如下： 单位：万元
2021年至 2023年，医药行业深入改革，集中带量采购、DRG和 DIP医保支付方式改革、医院基药占比考核、谈判品种和集采品种扩围并优先采购等行业新规相继出台，疏血通注射液因未能参加广东省招采、19省区市组成省际联盟湖北集中带量采购中成药等，销量受到相关影响。 另外，在医保支付限制方面，2019/2020/2021/2022年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中疏血通注射液被纳入医保支付范围限制（备注：限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性脑血管疾病急性发作证据的重症患者）。 因上述原因，在同类产品的市场竞争格局中，疏血通注射液因未参与集采、有医保支付限制等，处于不利竞争地位，从而导致 2022-2023年疏血通注射液临床使用量下滑，其原因是合理的。 2024年 1月 1日国家医疗保障局 2023版医保目录的发布，疏血通注射液医保限定更改为“限二级及以上医疗机构缺血性心脑血管疾病的患者”，医保后缀的部分解限，药品回归说明书应用增加了药物的可及性，随着新医保执行，疏血通注射液临床使用量有望恢复增长态势。 另外，2024年，公司将持续关注药品集采动向，积极配合国家和地方联盟开展集采工作，争取在不断变化的市场竞争格局中提升市场份额。 （二）结合处方药主要产品售价、单位成本变动情况，说明处方药主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性； 1、处方药主要产品售价、单位成本、毛利率变动情况 处方药主要产品售价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2、可比公司毛利率情况
对标企业步长制药、昆药集团、中恒集团、珍宝岛、方盛制药、康缘药业、广誉远、同仁堂、太极集团相关产品与公司疏血通注射液、安宫牛黄丸等产品有一定的可参考性，根据对标企业的相关数据，公司主要处方药产品毛利率与可比公司可查询到的相似类别产品毛利率差异不大，具有合理性。 （三）列示公司 2023年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明 2023年主要客户较 2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因； 1、2023年前十名客户情况 2023年前十名客户情况如下： 单位：万元
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述客户中除益丰药房及其子公司外（关联关系情况见问题 3回复），与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。 2、2022年前十名客户情况 2022年前十名客户情况如下： 单位：万元 （1）客户 2、客户 6、客户 10均为以前年度合作客户，2023年对以上客户销量上升以及对其他客户销量下降导致其排名上升，其中客户 2因承接大部分客户 11销售，导致其排名上升明显。 （2）对客户 11销售减少是由于其当地采购优于我公司政策而减少采购，以及不接受公司涨价影响；对客户 12在 2023年销售减少原因一是我公司对部分产品涨价后，其未及时接受涨价政策，后续经双方沟通后逐步落实公司产品涨价政策，二是 2022年九芝堂医药合并期内对其有销售，基于以上原因公司 2023年对该客户发货较同期略有下滑；公司 2023年对客户 13销售较 2022年略有增长，排名未进前十原因系对其他客户销售增长所致；对客户 14销售略有下降。 综上，2023年前十名客户较 2022年未发生重大变化。 （四）2023年你公司前五名供应商采购占比由 2022年的 16.75%增长至26.72%。列示公司 2023年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购内容，采购金额，期末应付账款余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明 2023年主要供应商较 2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因； 1、2023年前十名供应商情况 2023年前十名供应商情况如下： 单位：万元
2、2022年前十名供应商情况 2022年前十名供应商情况如下： 单位：万元 （1）2023年供应商 1为地方药材总公司，主要供应产品为原材料 A，2022年该产品主要供应商为供应商 7，2023年通过评估更换供应商，原材料 A系公司某主要产品的主要药材，且单位价值高，因此采购金额较大，且 2023年单价有明显增长导致该供应商交易金额较大；供应商 3为中药饮片加工厂，经考察和评估，选定该公司为原材料 B定点供用商，而原材料 B的单位价值较高，因此该供应商排名上升；供应商 5为中药饮片加工厂，采购内容主要为原材料 C、D，由于原材料 C、D今年涨价趋势明显，为降低采购成本，公司与其合作在当地收购，导致 2023年公司从供应商 5的采购交易金额增大。 （2）供应商 11主要采购原材料 E、F等，2023年公司自产原材料 E较多，对外采购下降，因此相应供应商排名下降；供应商 14因以前年度低价采购量大库存充足导致 2023年采购减少；供应商 13在 2023年采购有所减少所致；供应商 12因其供应的原材料 G在 2023年公司采购减少及部分从其他供应商采购导致排名下降。 综上，2023年主要供应商较 2022年未发生重大变化。 （五）结合公司以前年度各季度营业收入及占比情况、同行业可比公司情况，说明公司 2023年上半年营业收入占比较高的原因及合理性； 1、近三年各季度营业收入及主要产品占比情况 近三年各季度营业收入及主要产品占比情况如下： 单位：万元
主要产品疏血通注射液是治疗心脑血管疾病的中药注射液，心脑血管疾病发病期具有一定的季节性，一般秋、冬、春季发病率较高，一般情况下，该产品在一、二、四季度销售较高、三季度较低；2023年疏血通注射液一季度销售占比较大。 2023年疏血通注射液上半年销售收入占全年销售收入比例较其他年份高，主要原因为 2022年公司开始进行产销一体化运营管理，友搏药业根据市场变化情况，对公司组织架构进行调整，整合营销团队，优化营销模式，主要以省级代理业务模式为主，经过 2022年全年的调整，公司销售呈现良好发展趋势，2023年上半年公司销售收入明显上升，自 2023年三季度开始受医药行业外部环境变化影响，医院主要采购集采及基药和国谈品种，对于非集采品种采购数量明显减少，进而造成 2023年下半年收入下降。 公司传统中成药品种六味地黄丸、驴胶补血颗粒等为滋补类产品，冬季是旺季，一季度为主要销售期，另有过年备货考虑发货增加；安宫牛黄丸近年整体行业零售增长明显，在公司以人为本，文化营销模式的打造下，持续多年坚持消费者文化宣教活动，聚焦消费者教育，促使市场消费习惯养成，在重点的节气、节日为消费高峰期，如惊蛰、端午、夏至，上半年销售占比会相对高，同时安宫牛黄丸对流行疾病起到了重要的治疗作用，市场增长也较为迅速。 2022年上半年营业收入占比较高，主要原因是 2022年 5月九芝堂医药 51%股权转让后不再将其纳入合并报表范围所致，剔除九芝堂医药影响后，2022年上半年营业收入占比与往年相比无明显差异。 2、同行业可比公司情况 同行业可比公司情况如下： 单位：万元
从可比数据可见，其他可比公司 2023年半年度营业收入占比较 2022年半年度营业收入占比均有不同程度的提高，剔除九芝堂医药影响后，公司 2023年半年度收入占比较 2022年半年度收入占比的变动率为 9.97%，低于大多数可比公司占比的增长。公司上半年收入占比与同行业的差异，主要系产品结构不同所致。 综上，公司 2023年半年度营业收入占比较高合理，符合行业规律。 （六）说明 2023年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定； 1、退换货 （1）退换货政策 根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，实际发生退货时由客户提出申请，公司业务人员发起退换货流程，依据公司管理制度审批、经质检验收无误后办理退货或换货，最近三年由于产品破损、包装毁损原因及质量原因导致的退换货比较少。 （2）退换货情况 单位：万元
公司核心产品工艺成熟，产品质量相对稳定，客户满意程度较高，退换货情况较少，2023年、2022年及 2021年公司退换以前年度货物金额分别为 217.56万元、496.55万元、78.20万元，占当期营业收入比例分别为 0.07%、0.19%、0.03%，占比较小。 （3）会计处理 发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此外,按规定允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额，相关会计处理符合规定。相关会计分录如下： 借：主营业务收入/其他业务收入 应交税费-应交增值税（销项税额） 贷：应收账款 借：库存商品 （未完）  |