ST九芝(000989):独立董事《关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函回复》的核查意见
九芝堂股份有限公司独立董事 《关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函回复》 的核查意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 20日出具的《关于对九芝堂股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 185号）（以下简称“《年报问询函》”）。根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次问询函相关事项发表如下独立意见： 1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2023年度内部控制出具了否定意见。你公司使用非公司账户收取保证金，该账户中的部分资金通过借款形式间接流向你公司控股股东、实际控制人、董事长李振国。截至 2023年末，你公司通过非公司账户收取保证金余额 4,270.00万元，控股股东、实际控制人、董事长李振国非经营性资金占用余额为3,700.00万元。截至2023年年报披露日，非公司账户收取的保证金已全部退回，关联方非经营性占用资金及占用期间利息已全部偿还。请你公司： （1）说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实际控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退回保证金金额、保证金余额； （2）说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、方式及资金来源，并报备证明材料； （3）全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形； （4）结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。 请独立董事、年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，请年审会计师详细说明就事项（3）的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据。 独立董事意见：基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料，我们认为公司说明的情况属实。基于该情况，我们对公司提出以下要求： （1）要求公司及会计师全面落实整改措施，加强对代理商保证金的管理； （2）进一步加强对上市公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的合规培训，并延伸至各子公司关键管理人员，杜绝类似问题的发生； （3）独立董事将持续对公司的整改意见落实情况进行跟进、督促，并对整改效果进行评估，最大程度维护上市公司及中小股东的利益。 2、你公司于2024年5月15日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》显示，截至公告日，你公司控股股东李振国质押比例为95.94%。请你公司： （1）列表说明控股股东目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，控股股东目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况； （2）说明控股股东持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。 请独立董事对上述事项核查并发表明确意见。 独立董事意见：基于目前公司对上述问题的核查情况与取得的资料，我们认为公司说明的情况属实。请公司密切关注控股股东质押情况以及相关风险，及时履行信息披露义务。 独立董事：孙健、谢丰、宋廷锋 2024年 6月 4日 中财网
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