[年报]*ST目药(600671):尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州天目山药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复
原标题:*ST目药:尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州天目山药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于杭州天目山药业股份有限公司 2023年年度报告的信息披露问询函》的回复 尊敬的上海证券交易所： 根据贵所于2024年5月13日下发的《关于杭州天目山药业股份有 限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0498号）（以下简称“问询函”）的有关意见和要求，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”）作为杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”)聘任的 2023年度财务报表审计机构，对贵所的问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现将有关问题回复如下： 一、年报显示，2023 年度公司实现营业收入 1.22 亿元，同比上升 11.82%，扣除后的营业收入为1.11亿元。公司主营业务毛利率近年来下滑明显，由2020年的39.65%降至报告期内的22.07%。分板块看，保健品业务营收同比增长 157.52%，毛利率同比增长 6.97%至 50.92%；中药业务营收同比增长 28.11%，毛利率由 41.49%大幅下滑至-19.89%。报告期内，销售费用为246.63万元，同比下降59.35%。请公司： （1）详细披露保健品业务的开展情况，包括开展期限、采购模式、 销售模式、收入确认方式等，是否为新增贸易业务； 【公司回复】 1.本报告期保健品业务开展情况 公司2023年保健品业务营业收入为1,616.50万元，其中：天目山牌铁皮枫斗颗粒实现收入646.73万元，大健康系列产品（含雾化器、爆珠口罩等）实现收入969.77万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，公司基于谨慎考虑，将大健康系列产品营业收入列为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”，予以扣除，涉及金额为969.77万元。 （1）开展期限 天目药业自2000年起从事铁皮石斛组培和人工栽培业务，公司拥有铁皮石斛保健品配方发明专利和国食健字（G20041407）证书，自2003年开始生产并销售铁皮枫斗颗粒。报告期内，公司通过委托浙江亚林生物科技股份有限公司进行加工并自行销售的形式推进铁皮枫斗颗粒的生产销售业务。该业务不属于新增贸易业务。 大健康系列产品是公司全资子公司上海天目山药业科技有限公司（以下简称“上海天目山”）于2021年起增加的一项主营业务，主要生产销售雾化产品及爆珠口罩等业务。该业务不属于新增贸易业务。报告期内，公司根据营业收入扣除相关规则和审慎性原则，已将大健康系列产品的营业收入予以全额扣除。 （2）采购模式 1）铁皮枫斗颗粒产品采购模式：公司进行原辅料及包材的采购，采购的原辅料及包材等运送到公司临安制药中心仓库，然后根据生产需要运送至委托生产单位浙江亚林生物科技股份有限公司进行委托生产。生产完成并检验合格后，产品统一运回临安制药中心仓库，由公司仓库管理部门根据销售管理中心提供的销售申请单发货。 铁皮枫斗颗粒产品采购的主要物料有：药材（铁皮石斛和西洋参等）、蔗糖和包装盒等。具体物料和供应商情况见下表：
大健康系列产品采购主要原辅料有：雾化液、爆珠、雾化器具和包材等。具体物料和供应商情况见下表：
根据保健品产品销售渠道、市场推广主体等差异，销售模式具体如下： ①铁皮枫斗颗粒产品 铁皮枫斗颗粒产品采取直销和经销相结合的模式。 直销模式：2023年11月，公司北方销售中心成立，主要负责铁皮枫斗颗粒产品在以青岛为中心的北方市场销售；公司总部所在地杭州为南方销售中心，主要负责铁皮枫斗颗粒产品在以杭州为中心的南方市场销售。公司以产品推介会、战略客户合作、药店推广、商超铺货、媒体促销等方式进行销售。 经销模式：杭州天目保健品有限公司作为公司代理商，通过其销售渠道进行推广销售。 ②大健康系列产品 2023年上海天目山销售主要有如下两种模式： OEM模式：根据客户杭州天目堂健康科技有限公司的要求，为其定制产品，预收全额货款，根据生产进度分批次发货至OEM客户，完成交付。 代理模式：上海天目山通过代理商销售雾化产品。主要代理商情况见下表：
公司对保健品业务的收入按总额法进行确认，主要因为公司在开展保健品业务中，原辅料及包材由公司自行进行采购并交由委托生产单位生产，产品完工运至公司仓库入库，交付客户前的存货风险由公司承担，公司拥有该笔业务的控制权，在该业务中是主要责任人的角色。故按照《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，按总额法确认收入。具体收入确认方式如下： ①铁皮枫斗颗粒产品 公司自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，公司将全部委托生产的产品运回临安制药中心仓库，根据销售合同发货，通过物流公司或按照客户要求的送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。 ②大健康系列产品 上海天目山雾化产品由上海天目山自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，根据销售合同发货，通过物流公司送货方式交付，并由客户检验完毕并回传签收结果后确认收入。 2.保健品业务是否为新增贸易业务 根据上述回复，公司保健品业务不属于新增贸易业务。 （2）补充披露保健品业务前十大客户及供应商的名称、业务往来内 联关系； 【公司回复】 1.公司 2023 年度实现营业收入 12,177.85 万元，其中保健品业务营业收入为1,616.50 万元,保健品前十大客户实现营业收入 1,368.29 万元，占保健品业务营业收入的84.64%，占公司总营业收入11.24%。 保健品业务前十大客户情况如下：
保健品业务前十大供应商情况如下：
公司毛利率变动的具体原因，是否与行业趋势相符，相关业务开展是否具有商业合理性； 【公司回复】 1．公司2023年度毛利率对比情况
（1）中药：毛利率较上年同比下降 61.38%，主要原因为 2022 年公司销售的产 品成本中不含已经计提的存货跌价准备253.07万元，其中：六味地黄口服液168.01 万元、桂附地黄丸14.88万元、六味地黄丸26.05万元、杞菊地黄丸12.19万元、安 神补心丸17.99万元、补中益气丸2.04万元、明目地黄丸10.99万元、藿香正气丸 0.92万元，导致2022年部分产品销售成本较低，毛利率较高。2023年上述产品除六 味地黄口服液正常生产外，其他产品已暂停生产。2023 年存货跌价准备的影响已消 除，六味地黄口服液单位成本恢复正常，产品毛利随之下降，一升一降造成毛利率同 比变动较大。 2023 年毛利率为负数，主要原因：一是公司主打产品六味地黄口服液的主要原 料牡丹皮和山茱萸的价格较2022年涨幅较大（详见下表），造成产品单位成本大幅上 升，而产品销售单价与2022年基本持平，导致全年产品销售毛利仅为40.53万元； 二是浙江小工峰医药有限公司2023年发生销售退货，冲减收入317.48万元，冲减成 本77.10万元，造成当年毛利减少240.38万元，前后抵消后导致2023年中药板块毛 利为-199.85万元，毛利率-19.89%。 （2）西药：主要产品是阿莫西林克拉维酸钾片，毛利率较上年同比下降7.36%，主要原因是一致性评价未通过致使销售不畅，无法带动更多产能，导致单位固定成本大幅增加，在产品销售价格不变的情况下，产品毛利率同比下降。具体如下： ①阿莫西林克拉维酸钾片（6片）单位成本较上年同比增加47.71%，主要是单位 制造费用成本（主要是折旧）较上年同比增加202.74%，单位动力成本较上年同比增 加55.56%。 ②阿莫西林克拉维酸钾片（8片）单位成本较上年同比增加11.31%，主要是单位人工成本较上年同比增加 80.95%，单位制造费用成本（主要是折旧）较上年同比增加18.39%，单位动力成本较上年同比增加8.33%。 （4）保健品：保健品主要是母公司铁皮枫斗颗粒和上海天目山的大健康系列，铁皮枫斗颗粒毛利率较上年同比增长 18.44%，大健康系列毛利率与上年基本持平，具体如下：
（5）药品-流通毛利率与上年基本持平。 （6）其他行业主要是门诊收入及其他零星，具体如下：
门诊板块业务增长的同时，医生工资、检验费，折旧、租金等（其中折旧-房租租金为固定成本）成本较上年小幅增长，收入的增加远大于成本的增加从而毛利率较上年上升。 3．公司与同行业公司毛利率对比情况如下：
公司主营业务毛利率低于同行业可比公司的平均毛利率，主要原因是公司临安制药中心2019年厂房搬迁，新建了珍珠明目滴眼液产线和阿莫西林克拉维酸钾片生产线，但珍珠明目滴眼液产线GMP认证未完成及阿莫西林克拉维酸钾片（375mg）一致性评价未通过，同时黄山天目部分主打产品河车大造胶囊退出医保，上述因素造成公司产品销售不畅，主营业务收入逐年下降，但公司前期投入的厂房设备等固定成本的折旧摊销等居高不下，直接造成公司的毛利率逐年降低，详见下表： 单位：万元
但销售费用同比大幅下滑的具体原因及合理性。 【公司回复】 1．公司2023年度销售费用具体构成情况： 单位：万元
（1）公司2023年度经营情况 2023年度，公司实现主营业务收入12,152.16万元，较上年同比增长12.56%，其中中药、保健品、药品流通、其他（门诊）四个板块营业收入较上年增长，西药、原料药板块较上年下降。 分板块营业收入情况： 单位：万元
2023年，公司销售费用较上年降低360.10万元，主要原因为：一是以前年度预提销售费用冲回，二是西药、原料药营收下降叠加公司销售政策调整。具体如下： ①公司根据销售政策采取预提销售费用的模式，2021 年预提的销售费用因浙江小工峰医药有限公司部分货物在2023年发生退货，造成对应的预提销售费用冲回，涉及金额236万元。 ②公司原销售政策为仅就中药、西药以及原料药的销售有业绩提成，上述三个板块2023年度营业收入整体较上年下降10.95%，故造成2023年度业务费用随之下降。 3.同行业2023年度销售费用比较情况
公司销售费用占营业收入比例低于同行业可比公司的平均值，主要因为上述同行业可比公司均为多年正常生产经营的企业，各项指标较为稳定。相较而言，近几年公司生产经营不稳定，多项指标已经触发退市风险警示和其他风险警示，因此相较于同行业可比公司的各项平均指标会存在较大差异。具体原因如下： （1）公司营业收入构成：药品流通和门诊业务的占比较高，2023年占比46.61%，同时这两个板块对应的销售费用占营业收入比例较低，分别为：药品流通占26.27%、门诊业务占4.18%。 （2）公司原销售政策为仅就中药、西药以及原料药的销售有业绩提成。自2019年公司搬迁至今，因珍珠明目滴眼液产线 GMP 认证未完成及阿莫西林克拉维酸钾片（375mg）一致性评价未通过，导致销售不畅，同时黄山天目主打产品河车大造胶囊退出医保，市场份额逐步萎缩甚至退出市场，导致销售费用同比下降。2019年至2023年销售费用占营业收入比例情况，详见下表：
【会计师回复】 1、核查程序 针对营业收入、毛利率、销售费用等变化情况，以及营业收入扣除 事项我们执行的审计程序如下： （1）询问了解被审计单位的销售模式或经营模式，检查收入确认的 会计政策是否与附注政策披露一致，是否符合准则的规定，关注前后期是否保持一致。 （2）实施实质性分析程序，与上期、同行业进行对比分析，分析产 品销售的结构和价格变动是否异常，分析各类型收入变动及毛利率变动是否异常。 （3）核查公司生产成本及制造费用构成、成本费用分摊模式及成本 结转过程；分析比较各月及前后期同一产品的单位成本是否存在异常波动，并检查月度毛利率是否存在异常；取得报告期内收入成本明细表，分产品类别对报告期毛利率变动进行分析。 （4）根据增值税发票申报表，估算全年的收入，并与实际入账收入 金额核对，并检查是否存在虚开发票或已销售但未开发票的情况。 （5）获取产品价格目录，检查售价是否符合定价政策，并注意销售 给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无低价或高价结算以转移收入和利润的现象。 （6）主营业务收入执行细节测试，审查开票、记账、发货日期是否 相符，品名、数量、单价、金额等与发货单、货运单、销售合同、记账凭证等是否一致。 （7）结合对应收账款的审计，选择主要客户（例如：各品类前 10 客户）函证本期销售额。 （8）检查资产负债表日前后的账簿记录、销售发票及货运单，检查 销售收入记录有无跨期的现象；取得资产负债表日后所有的销售退回记（9）检查有无其他特殊的销售行为，如附有退回条件的销售、附有 质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、授予知识产权许可、主要责任人和代理人、分期收款销售、商品需要安装和检验的销售、售后回购、以旧换新、出口销售、寄售、委托代销、售后租回、售后回购等，选择恰当的审计程序进行审核。 （10）对被审计单位主要客户及供应商情况进行核查，并根据重要 性原则进行访谈或核查。 （11）分析毛利率：①计算本期重要产品的毛利率，与上期比较， 检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；②将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；③将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据进行比较。 （12）了解并核查公司销售模式，分析申报期是否发生重大变化， 核查销售费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 （13）了解并核查公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势 的一致性，销售费用的项目和金额与当期公司与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 （14）对销售费用进行分析：①计算分析各个月份销售费用总额及 主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；②计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售（15）检查销售业务费用是否符合规定，审批手续是否健全，是否 取得有效的原始凭证；如超过规定，是否按规定进行了纳税调整。 （16）核查天目药业营业收入扣除事项是否符合《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第2号——七：财务类退市指标：营业收入扣除》要求及相关规定。 2、核查意见 基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司的说明，与 我们在 2023年度审计过程中了解到的信息一致；天目药业的年报披露的营业收入、毛利率和销售费用的会计处理符合企业会计准则的要求，营业收入扣除事项是符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——七：财务类退市指标：营业收入扣除》要求及相关规定的。 二、年报显示，报告期末固定资产账面余额为1.54亿元，本期计提 折旧1100.79万元，计提减值损失601.22万元，去年同期计提减值损失1721.74万元；存货期末余额5029.35万元，计提存货跌价准备734.71万元，去年同期计提1002.56万元；应收账款期末余额4993.06万元，本期计提坏账准备约1324.73万元，去年同期计提1694.12万元。请公司： （1）结合近三年来，固定资产折旧金额、比例等有关情况，补充说 明采用的折旧政策及年限安排，是否充分计提，会计政策是否保持一致性； 【公司回复】 近三年，公司固定资产折旧计提充分，会计政策保持了一致性。 1.公司2021年至2023年固定资产计提折旧情况如下： 单位：万元
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
每个会计年度期末，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 公司2022年固定资产折旧金额较上年同比增加522.30万元，主要是母公司2021年9月厂房、车间等已改造完成的在建工程5481.41万元转入固定资产科目核算导致折旧增加。2023 年固定资产金额较上年同比减少 369.88 万元，主要是母公司 2022年计提减值准备1790.43万元，2023年计提减值准备601.22万元，需扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧，导致当年折旧减少。 （2）结合公司近三年坏账计提情况、主业经营及同行业可比上市公 司情况，说明相关资产减值迹象、减值测试的方法、过程及与往年减值计提对比情况等，说明本期固定资产、存货及应收账款减值计提金额是否充分准确，是否符合《企业会计准则》规定，减值计提政策是否保持一致性，是否与行业趋势一致。 【公司回复】 公司近三年减值准备计提情况如下： 单位：万元
（1）存货跌价准备 公司按照成本与可变现净值孰低计量原则对各产品进行减值测试，并计提了相应的存货跌价准备。2023年度存货跌价准备较上年同比减少670.53万元，主要原因如下： ①2020 年 9 月，公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司从国外采购了一批消毒水。该产品因销量不佳，截至2022年12月31日已过保质期，公司对其计提跌价准备金额216.35万元，2023年无类似情形发生。 ②2022 年度，公司原控股子公司浙江天目生物技术有限公司外购的铁皮石斛，已过保质期，公司对其计提跌价准备金额 350 万元。2023 年无类似情形发生。该公司2022年09月进入破产清算阶段，不再纳入公司合并报表范围。 ③2022 年度，公司原控股子公司浙江天目生物技术有限公司铁皮石斛种植基地大棚损坏，铁皮石斛鲜品已全部毁损， 2022年计提跌价准备金额61.50万元。2023年无类似情形发生。该公司2022年09月进入破产清算阶段,不再纳入公司合并报表范围。 （2）固定资产减值准备、在建工程减值准备 公司临安制药中心2019年搬迁，新建了珍珠明目滴眼液产线和阿莫西林克拉维酸钾片产线，因珍珠明目滴眼液产线GMP认证未完成及阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价未通过，导致公司2022年两条产线未能正常生产。2022年公司聘请第三方评估机构对上述产线等固定资产进行了减值测算，发现了明显的减值迹象。基于谨慎性原则，公司计提固定资产减值 1723.98 万元，占临安制药中心当期固定资产账面价值19.03%。 2023年半年报期间，公司继续聘请第三方评估机构进行减值测试，在2022年计提大额减值准备的基础上，再次计提固定资产减值准备601.22万元，占临安制药中心当期固定资产账面价值 7.48%。2022 年和 2023 年连续两次大额计提减值准备共2325.20万元，占临安制药中心2023年12月31日固定资产账面价值的28.92%。 2023 年下半年，公司董事会聘任了主管生产的副总经理，主持重新启动了珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片的试生产和报批工作。2023 年年报期间，经有资质的评估机构进行减值测试，认为上述两次计提已经非常充分，并且产线已重新投入使用，未发现有明显的再次减值迹象。故公司2023年底未再次计提固定资产减值准备，相对2022年固定资产减值准备略有减少。 （3）商誉减值准备 公司按规定聘请具备证券服务业资质的评估机构对收购三慎泰宝丰、三慎泰门诊两家公司股权所形成的商誉资产组进行减值测试。 2023 年，三慎泰宝丰、三慎泰门诊的营收及盈利情况较 2022 年均有明显好转，预计未来3年可保持稳定增长，经评估测试，2023年未发现减值迹象。 2.信用减值损失情况： （1）应收账款坏账准备 应收账款坏账准备的计提方法主要包括：账龄组合和单项计提坏账准备。其中公司应收账款的账龄组合及整个存续期预期信用损失率为：1年以内5%，1-2年20%、2-3年50%、3-4年80%、4-5年100%、5年以上100%；公司对单项计提坏账准备的：公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 公司2023年度计提应收账款坏账准备较上年同比大幅减少797.68万元，主要是公司对于单项全额计提坏账准备转回以及公司应收账款减少导致。2023 年度，浙江小工峰医药有限公司销售货物退回，导致其2023年应收账款冲回并进而影响其已经计提的坏账准备一并冲回，冲回金额 358.75 万元，该单位在 2022 年计提坏账金额352.79万元，导致2023年计提坏账准备较上年同比减少711.54万元。 （2）其他应收款坏账准备 公司2023年度其他应收款坏账准备余额为1295.33万元，其他应收款坏账准备余额较上年增加27.26万元。 （3）同行业情况如下：
①公司资产减值损失占营业收入比例高于同行业可比公司的平均值，主要原因是公司珍珠明目滴眼液、阿莫西林克拉维酸钾片未全面复产，2022年和2023年大幅计提了资产减值损失，同时公司与其他正常经营的同行业可比公司相比，营业收入明显偏低，从而导致公司资产减值损失占营业收入比例高于同行业可比公司的平均值。 ②公司信用减值损失占营业收入比例略低于同行业可比公司的平均值，基本保持一致。主要取决于坏账准备冲回、应收账款回款、营收规模变化等多方面因素。 【会计师回复】 1、核查程序 针对公司资产的减值损失计提情况，我们执行的主要审计程序如下： （1）应收款项减值 1）了解和评价公司信用减值损失计提相关的内部控制流程设计的合 理性和执行的有效性； 2）对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏 账准备的应收款项，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额判断公司是否已足额计提坏账准备； 3）对于重要应收款项实施独立函证程序（函证比例 80%以上）以及 通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收款项资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性； 4）检查了应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的 披露。 通过实施上述审计程序，我们认为公司坏账准备计提符合《企业会 计准则》及公司应收款项坏账准备计提政策的规定。 （2）存货可变现净值 1）了解、评价和测试管理层对于与存货可变现净值的确定相关的内 部控制设计和运行的有效性； 2）对存货实施了监盘程序，确定期末存货的数量，观察存货的存放 3）取得资产负债表日存货库龄分析表，结合产品的状况对库龄较长 的存货结合存货周转率进行分析性复核判断是否存在减值迹象； 4）获取外部评估专家出具的评估报告，与公司聘请的外部评估专家 讨论，评价评估专家在评估时所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择的合理性； 5）取得资产负债表日存货跌价准备计算表，检查了存货跌价准备相 关会计政策的执行情况，并重新计算跌价准备金额； 6）检查以前年度计提存货跌价准备的存货本期变化情况。 通过实施上述审计程序，我们认为公司存货跌价准备计提合理，符 合《企业会计准则》及公司存货跌价准备相关计提政策的规定。 （3）固定资产、无形资产、在建工程等长期资产减值 1）向管理层询问相关固定资产、无形资产、在建工程使用情况，了 解和评估资产减值情况的真实性； 2）获取固定资产、无形资产、在建工程及资产减值准备明细表，并 对可收回金额进行复核； 3）对存在减值迹象的固定资产、在建工程和无形资产，获取管理层 的减值测试过程。对于利用外部评估专家报告计提减值准备的，评价外部评估专家评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，复核、分析了管理层对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数的合理性；对于公司自行测试计提减值准备的，4）获取并检查固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提的批准 文件； 5）检查会计处理的准确性。 通过实施上述审计程序，我们认为公司固定资产、在建工程、无形 资产减值准备计提合理，符合《企业会计准则》及公司长期资产减值准备相关计提政策的规定。 （4）商誉减值 1）我们评估和测试了天目药业与商誉减值测试相关的内部控制设计 的合理性和执行的有效性； 2）我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等； 3）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性； 4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来 预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估； 5）复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。 通过实施上述审计程序，我们认为公司商誉减值准备计提合理，符 合《企业会计准则》及公司商誉减值准备相关计提政策的规定。 2、核查意见 我们在 2023 年度审计过程中了解到的信息一致；报告期固定资产、存货及应收账款减值计提金额是充分的，是符合《企业会计准则》规定，会计政策与往年保持一致性。 三、年报显示，公司年审会计师对公司2023年年报出具持续经营能 力重大不确定性的强调事项段。近4年来，公司营业收入均不足3亿元，归属母公司股东的净利润持续亏损。2024年一季报显示，公司一季度实现营业收入3833.14万元，同比增长72.25%。此外，前期公告显示，公司于 2019 年审议通过实施临安制药中心整体搬迁改造的方案，原定于2019年12月底前完成第一期GMP改造，在2021年12月底前完成第二 期GMP改造。年报显示，截至2023年末，一期生产线改造工程尚未完成。 请公司： （1）补充说明 2024 年第一季度营业收入增长的具体原因，分产品 披露具体收入构成和相关产品线情况； 【公司回复】 1.公司2024年第一季度经营情况 公司于2024年4月27日披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年第一季度》显示，公司一季度实现营业收入3,833.14万元，实现利润总额为-1,007.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-972.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,075.25万元。具体如下： 单位：万元
公司下属控股子公司三慎泰宝丰是一家医药商业企业（药品经营许可证编号：浙AA0189288），主要经营中药材、中药饮片批发业务。三慎泰宝丰的业务模式为：三慎泰宝丰根据销售订单以及在库药材的库存情况，由采购部门制定采购计划，签订采购合同，进行药材的采购，药材到货后经收货人员验收合格后打印入库单。三慎泰宝丰依据销售订单将产品运送客户指定地点，经客户验收通过后确认收入。 为拓展业务，三慎泰宝丰于 2023年底开拓了新客户东方国药，与其开展中药材销售业务。三慎泰宝丰从中药材经销商处采购药材，经验收入库后，根据客户的需要将货物运送至指定地点并由客户验收后签收。鉴于 2023年度与该客户合作时间较短，缺少稳定性，经与年审会计师沟通，在 2023年年报中对该客户的业务往来未予确认收入。2024 年第一季度，三慎泰宝丰与东方国药共发生业务往来 1,129.57 万元。公司财务部门基于以下考虑：①三慎泰宝丰不是收取佣金或手续费，且拥有商品的控制权，是主要责任人身份，不是代理人身份；②三慎泰宝丰承担货物的存货风险，初步判断此项业务符合《企业会计准则第 14号—收入》第三十四条中“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入”的规定，因此在 4月 27日披露的 2024年一季度报告中，对该项业务按照“总额法”总额法来确认收入。公司与东方国药不存在关联关系。 （2）收到《年报问询函》自查后，对收入确认方式调整情况 公司近日收到上交所《年报问询函》后，进一步对该项业务进行自查，并结合会计师的意见，基于谨慎性原则，认为：①虽然毛利率明显高于 2023年度，但能否稳定，难于保证；②虽然不是收取佣金或手续费，是主要责任人身份，但因上下游各有三个月的账期，公司承担的金融风险较小，公司充当主要责任人身份的理由不够充分。 此项业务应属于《企业会计准则第 14号—收入》第三十四条中“否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”的情况。 综上，为谨慎反映该业务的实际情况和公司的整体经营情况，公司决定将上述业务调整为按照净额法确认收入，并据此对公司 2024年度第一季度报告中的相关财务信息进行更正。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于 2024 年第一季度报告会计差错更正的公告》以及同步更正的《杭州天目山药业股份有限公司 2024年第一季度报告（更正后）》。 2024年一季度报告更正后的情况如下： 2024年一季度，公司实现营业收入 2,773.52万元，实现利润总额为-1,007.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-972.28 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,075.25万元。本次更正将影响公司 2024年第一季度报告财务报表中营业收入减少 1,059.62万元、营业成本减少 1,059.62万元，不影响公司 2024年第一季度报告财务报表中的其他会计科目，不会对公司 2023年年度报告财务报表数据产生影响，不会对公司总资产、净资产、利润总额产生影响。具体如下： 单位：万元 |
