澳洋健康(002172):江苏澳洋健康产业股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复
告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 27日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第 304号，以下简称“《问询函》”）。 根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下： 问题一、年报显示，（1）2019年至2023年，你公司分别实现营业收入29.82亿元、30.83亿元、30.29亿元、20.21亿元、21.74亿元，最近两年营业收入处于区间低位。（2）2019年至2023年，你公司分别实现扣非后归母净利润-4.79亿元、-6.00亿元、-10.37亿元、-0.33亿元、0.27亿元，连续多年大额亏损，本报告期为首次扭亏为盈。（3）2023年末，你公司归母净资产为0.94亿元。（4）2023年一季度至第四季度，公司分别实现营业收入5.44亿元、5.20亿元、5.60亿元、5.50亿元，净利润3632.67万元、-86.15万元、420.21万元、1001.44万元，经营活动产生的现金流量净额-1.21亿元、2.61亿元、-3.24亿元、2.39亿元。 请你公司：（1）结合行业周期、同行业经营情况等，补充说明营业收入连续下滑的原因，未来是否存在持续下滑的风险。（2）说明净利润连续多年为负的原因，结合利润的具体项目结构、本年扭亏的具体利润来源，分析盈利能力改善的持续性，视情况提示净资产可能为负的风险。（3）结合现金流量表各项目结构、业务模式、季节性、上下游情况等，说明经营活动现金流量净额波动较大的合理性，分析各季度收入、利润、现金流变动不匹配的原因。 告 告
化学纤维营业收入于 2022年起持续下降的主要原因：公司于 2021年 12月31日完成对阜宁澳洋差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关全部资产的处置，至此公司不再持有化学纤维的相关业务，2022年处置了剩余的粘胶短纤库存产品后，2023年已几乎不再发生化学纤维的营业收入。 （2）同行业可比公司营业收入情况 公司处置化学纤维业务后，医疗服务业务和医药物流业务保持正常经营，其2019年至 2023年的营业收入变动与同行业可比公司的比较情况如下：
告 2021年医疗业务收入同比增幅较大的主要原因系公司定向增发的募集资金项目——港城康复医院建设项目和澳洋医院三期综合用房建设项目于 2018年 12月完工后，通过 2019年和 2020年的运营，港城康复与澳洋医院已探索出为患者提供前端医疗后端康复的医康一体化服务，实现医疗康复的业务协同，提升了床位利用率。 2023年医药流通业务收入同比增幅较大的主要原因系 2023年公司经营的药品品种较 2022年同比上升 4.32%，下游客户的需求量上升，相应公司采购额同比上升 25.97%。 综上所述，由于公司营业收入下降主要系处置化学纤维业务所致，因此营业收入下降是阶段性的、非线性的以及不可持续的。 2、说明净利润连续多年为负的原因，结合利润的具体项目结构、本年扭亏的具体利润来源，分析盈利能力改善的持续性，视情况提示净资产可能为负风险 （1）净利润连续多年为负的原因 2019年至 2021年，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润连续发生亏损主要有两个原因：第一，化学纤维业务经营亏损及相关化学纤维资产因连续亏损产生减值损失导致出现大幅亏损；第二，公司 2018年起通过银行借款筹资兴建“16万吨/年差别化粘胶短纤项目”，银行借款短时间内规模迅速扩大，至 2019年末公司银行借款余额达 28.06亿元，且在化学纤维经营持续亏损的情况下，医疗服务和医药物流分部均承担了化学纤维的融资成本。 2022年，在化学纤维业务剥离后，公司获得共计 17.27亿元处置对价，并以上述款项偿还了部分银行借款，由此医疗服务和医药物流业务的融资成本降低，盈利情况得到改善，同时公司逐步清理化学纤维业务剩余资产，并积极处理已签订合同的善后工作，但由于化学纤维业务沉疴已久，相关供应商的善后仍产生了经营亏损。 2023年，公司的银行借款余额已下降至 11.98亿元，较 2019年的银行融资规模已下降了 16.08亿元，本公司医疗服务业务与医药流通业务的融资成本相应下降，盈利能力逐步恢复正常。 2019年至 2023年各业务分部扣除非经常性损益后归母净利润的具体情况如下： 告
公司 2023年医疗服务业务和医药物流业务分别实现扣除非经常性损益后归母净利润 3,825.66万元和 127.70万元，化学纤维业务因处理合同纠纷新增赔偿损失 1,503.95万元，因此本期扭亏为盈的利润主要来源于医疗服务和医药流通业务。 医疗服务和医药流通 2023年度扣除非经常性损益后归母净利润较 2022年上升的主要原因系银行借款余额下降后，利息费用相应下降，医疗服务和医药流通分部 2023年共计发生利息费用 3,879.85万元，较上年同期发生的利息费用6,384.62万元下降了 2,504.77万元，系本期净利润上升的主要原因。 （3）盈利能力持续改善 2019-2021年期间，公司运营的化学纤维业务持续发生大额亏损，亏损原因系该业务的主要产品粘胶短纤的市场价格低迷，市场需求不振，且公司于 2016年末开工投建的 “16万吨/年差别化粘胶短纤项目”进一步加重了化学纤维业务的亏损情况。与此同时，投建“16万吨/年差别化粘胶短纤项目”筹借的银行借款，也使公司承担了较高的财务费用，进一步加重了公司的亏损。 2022年，公司完成化学纤维业务的剥离，将相关资产组转让给赛得利中国投资有限公司，并陆续收到处置对价累计 17.27亿元，由此公司不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，避免了进一步出现亏损的可能性。同时将获得大额现金用以偿付银行借款，偿债风险得到有效控制。另一方面，在解决困扰公司业绩的化学纤维业务后，公司集中资源运营和发展医疗服务和医药流通业务，还处置了医疗服务业务中资产运营效率较低的湖州澳洋，减少了公司业绩亏损的出血点，使盈利能力获得进一步改善。 3、结合现金流量表各项目结构、业务模式、季节性、上下游情况等，说明经营活动现金流量净额波动较大的合理性，分析各季度收入、利润、现金流变动不匹配的原因 告 告
（1）2023年第一季度 公司第一季度净利润与经营活动现金流量净额不匹配主要系由于采购应付款项余额变动。第一季度由于应付票据到期承兑的影响，经营性应付项目增加了-11,682.40万元，占当期总额的 70.76%。此外，期初应收票据已背书但未终止确认的应付款项于一季度到期，相应减少其他流动负债 5,022.89万元，占经营性应付项目增加总额的 30.42%。 （2）2023年第二季度 公司第二季度净利润与经营活动现金流量净额不匹配和经营活动现金流量净额波动的原因主要系应收账款余额变动和采购应付款项余额变动。应收账款余额变动系由于收到上年度医保的 DRG年度结算款项，相关应收款项余额下降了10,263.01万元，占当期总额的 76.95%，根据行业惯例，当年度 DRG年度结算款项通常于下一年 5月份发放。此外，采购应付款项余额变动系第一季度应付票据到期后，公司于第二季度新增开具银行承兑汇票用于采购。 （3）2023年第三季度 公司第三季度净利润与经营活动现金流量净额不匹配和经营活动现金流量告 净额波动的原因主要系应收账款余额变动和采购应付款项余额变动。应收账款余额变动系由于公司医疗业务的应收账款余额增加，根据行业惯例，为使第四季度的医保考核顺利进行，部分第三季度的医保款项延至第四季度一起发放，故第三季度的应收账款余额增加。此外由于公司减少了贸易性交易业务，应付采购款项余额下降，导致经营性应付项目增加金额下降。 （4）2023年第四季度 公司第四季度净利润与经营活动现金流量净额不匹配和经营活动现金流量净额波动的原因主要系经营性受限制的货币资金变动、应收账款余额变动和采购应付款项余额变动。经营性受限制的货币资金变动系由于公司减少贸易性交易业务，相应减少以开具银行承兑汇票支付采购款的业务，收回保证金即受限制的货币资金共 19,424.62万元，占当期总额的 79.22%。应收账款余额变动系第四季度收到医保部门的应收款项中包含第三季度未收到的款项，相关应收款项余额下降。 此外由于减少了贸易性交易业务，应付采购款项余额下降，导致经营性应付项目增加金额下降。 （二）年审会计师回复 1、我们针对上述事项实施的审计程序包括但不限于： （1）复核公司各业务分部营业收入的构成情况； （2）了解并复核各业务分部相关收入变动情况及相关收入变动的合理性； （3）了解化学纤维业务于相关期间经营亏损的原因及处置化学纤维业务的处置损失情况； （4）复核公司本期扭亏为盈的原因，并询问公司采取的改善和提升医疗服务和医药流通主营业务经营能力的具体措施和执行情况； （5）复核公司 2023年各季度净利润与经营活动现金流量净额不匹配和经营活动现金流量净额波动的原因。 2、核查结论 经核查，我们认为 （1）公司营业收入下降的原因和营业收入不利因素影响消除后，前期营业收入下降不具有可持续性的特点与我们执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致； 告 （2）公司 2019至 2022年净利润为负，2023年扭亏为盈的情况及原因，与 我们在上述相关年度财务报表审计中了解的及本次问询函核查的情况基本一致， 在公司持续改善其经营和财务风险的环境下，未发现新发生的对净资产存在不利 影响的风险； （3）公司 2023年各季度净利润与经营活动现金流量净额不匹配和经营活动 现金流量净额波动与我们执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况没有重 大不一致。 问题二、本报告期，你公司确认医药物流收入11.28亿元，占2023年营业 收入的51.88%。请你公司补充开展医药物流业务的情况、具体业务模式，包括 但不限于提供的主要商品和服务的具体金额结构及占比、有无实物流转、你公司 承担的责任、会计处理采用总额法还是净额法，会计处理的合规性。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。 （一）公司回复 1、医药物流业务模式 公司医药物流的业务流程情况如下： 医药物流采购的原材料主要包括药品、医疗器械、医药耗材等医药类产品。 医药物流设立了专门的采购中心统一负责采购，采购中心根据市场需求、上月销售情况及库存情况等综合考虑确定下月的采购订单，在根据相关权限审批后进行采购。作为区域性医药流通优秀企业，澳洋医药主要向药品生产企业采购一些常用药品和医疗器械，并实行统一采购、统一配送。 医药物流的客户分为医院销售、终端销售和药品批发三种类型，针对这三种业务类型分别采取不同的销售策略和方式： 告 告
3、公司承担的责任及相关会计处理 （1）公司在医药物流业务中的责任 根据医药物流的业务模式及采销合同内容，首先，公司根据下游客户的需求制定采购计划，并综合考虑供应商的资质、产品质量以及采购价格等多方面因素选择采购货源，即公司在采购流程中，对供应商和采购的产品、采购单价等具有选择和决定权。其次，在仓储过程中，公司需要承担药品存放变质的风险。最后，公司根据销售合同，需按时交付合同约定的药品，且相关药品须符合国家的质量标准和有关要求，由药品质量造成的损失须由本公司负责，由此，公司具有下游客户的选择权和药品销售的定价权。此外，在经营过程中，公司因给予客户的账期，还需承担应收款项的信用风险及资金占用风险等经营风险。 （2）医药物流的会计处理 2020年 1月 1日公司已执行新收入准则，根据准则关于适用总额法还是净额法，主要是以企业是否为主要责任人还是代理人为标志进行区分，如果是主要责任人，则以总额法进行收入确认，如果仅为代理人，则按净额法进行收入确认。 根据企业会计准则的判断标准，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要负责人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： ①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 ②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。 ③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 根据公司医药流通业务特征和采销合同相关条款，公司医药物流业务拥有完整的采购、仓储、销售、配送的供应链体系，且运营流程中产生独立的商品流、资金流和信息流，满足企业会计准则对主要责任人的判断认定。其次，医药物流业务以总额法确认营业收入也与同行业上市公司的相关会计处理一致，以同行业上市公司九州通为例，其执行新收入准则前后均按照总额法确认营业收入。 告 综上所述，本公司医药物流业务的经营模式符合企业会计准则规定的总额法确认收入的判断标准，会计处理符合合规性要求。 （二）年审会计师回复 1、我们针对上述事项实施的审计程序包括但不限于： （1）了解医药流通业务的模式及收入确认相关的内部控制设计和运行情况； （2）检查主要客户销售合同、订单和物流回单，重点关注结算方式、信用期限、实物流和资金流等合同条款和业务单据； （3）执行分析性复核程序，分析各产品类型的销售收入和毛利率变动； （4）执行细节测试，选取采购和收入的交易样本，核对采购合同、销售合同、发货单、入库单、发票、收付款记录等相关单据； （5）比较同行业可比公司会计政策。 2、核查结论 经核查，我们认为： 公司关于医药流通的业务模式和收入确认会计处理与同行业可比公司的比较情况的说明，与我们执行公司 2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，且就财务报表整体公允反映而言，公司本期医药物流业务的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 问题三、报告期末，（1）你公司货币资金余额为7.07亿元，短期借款余额为10.84亿元。（2）财务费用0.43亿元，财务费用占营业利润的50%以上。（3）资产负债率为97%，流动比率小于1。请你公司： （1）结合同行业可比公司情况说明你公司资产负债率的合理性，解释资产负债率较高的原因。（2）结合日常经营所需货币资金情况，说明在报告期末账面留存大量货币资金的情况下，大额短期借款的必要性。（3）结合借款利率、存款利率，说明借款利息与借款本金、利息收入与存款本金的勾稽情况。（4）结合货币资金、债务结构，说明公司是否存在债务逾期风险、流动性风险，公司生产经营是否受到影响，是否触及《股票上市规则》风险警示情形。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。 （一）公司回复 告 告
如上表所示，公司在处置化学纤维业务后，资产负债率在 2022年触底反弹，通过医疗服务业务和医药流通业务的盈利，逐步缓解资产负债率较高所产生的偿债风险。 2、结合日常经营所需货币资金情况，说明在报告期末账面留存大量货币资金的情况下，大额短期借款的必要性。 公司货币资金分类结构情况如下：
货币资金中银行存款系无限制用途的资金，通常公司根据资金计划维持在相对安全和平稳的水平，通常保持在 3.5亿元左右，2023年和 2022年银行存款余额占货币资金总额比例分别为 47.99%和 35.73%。 货币资金中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金和用于长、短期借款担保的定期存款。由于 2022年至 2023年上半年，银行的保证金存款、定期存款的利率高于应付票据和部分短期借款的融资成本，因此公司为获得更高的资金使用告 告
银行存款的利率各大行有所不同，由于公司系大额存款客户，故可以取得最有利的存款利率，其他货币资金的定期类存款平均利率保持在 3.85%左右，银行存款的平均利率保持在 1.35%左右，由此综合计算的利息收入约为 2,392.21万元，与实际利息收入 2,442.45万元基本相符。 4、结合货币资金、债务结构，说明公司是否存在债务逾期风险、流动性风险，公司生产经营是否受到影响，是否触及《股票上市规则》风险警示情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第九章第三节财务类强制退市的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示： （1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元； （2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近告 一个会计年度期末净资产为负值； （3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（1）项、第（2）项情形； （5）本所认定的其他情形。 化学纤维业务剥离后的一系列善后工作已基本完成，公司 2023 年度的主营业务保持稳健运营，并通过盈利使归母净资产上升至 9,387.72万元。在可预见的未来以现有规模和状态保持经营不具有重大不确定性，不存在显著的停业或大规模削减规模的风险，因此营业收入低于 1亿元及净资产为负的风险较低。 2023年度公司已通过内生增长的盈利逐步降低资产负债率，并积极偿还借款以有效降低融资成本。同时，公司还款记录良好，在银行等金融体系内保持良好的信用评级，可根据自身资金需求和融资计划，与银行开展年度融资额度的沟通，并最终可按照融资计划获得银行的授信并取得贷款。此外本公司的控股股东澳洋集团有限公司为了应对本公司一年内到期的有息负债高于货币资金和应收票据余额而可能导致持续经营产生重大疑虑的情况，以所持有的本公司未受质押或冻结的 8,000 万股股权做出承诺并出具承诺函，自承诺函出具之日起 12 个月内，当本公司或/及子公司偿还银行借款或应付票据需要资金支持时，澳洋集团以该等股权通过质押等合理方式取得资金，提供给本公司或/及子公司以应对贷款偿还和票据支付之需求，且该等股权除上述用途外，不向任何其他方质押或出售。由此，公司已充分考虑了高资产负债率及相应的短期偿债压力下的流动性风险，制定了相应的计划并采取了适当的应对措施，且根据历史年度的实际情况，本公司有能力按相应计划执行以使持续经营不存在重大不确定性，故因持续经营能力问题被出具无法表示意见或者否定意见审计报告的风险较低。 综上所述，公司本期已明显改善流动性风险、偿债能力，且盈利能力趋于稳健，故不符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第九章第三节财务类强制退市的风险警示情形。 （二）年审会计师回复 告 1、核查程序 结合《股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1条的规定，我们根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》和中国证监会发布的《监管规则适用指引——审计类第 1号》的相关规定和要求，实施了包括但不限于下列审计程序： （1）取得管理层对持续经营能力做出的评估，并与管理层讨论其识别出的单独或汇总起来可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及应对计划。 （2）了解并评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，具体包括： ①阅读借款合同的条款并确定是否存在违约，或者在可预见的未来可能违约； ②确认授信合同的存在性、条款和充分性； ③考虑债务融资的可获得性； ④考虑现有的借款合同是否对继续举债存在限制条款； ⑤了解固定期限借款就续贷情况与金融机构进行沟通的情况； ⑥评价控股股东提供支持的有效性； ⑦了解并评价定向增发的计划。 （3）评价管理层编制的现金流量预测。 （4）对期后管理层应对计划的实现情况进行验证： （5）考虑自管理层做出评估后是否存在其他可获得的事实或信息； （6）要求管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。 2、核查结论 通过上述评价管理层与持续经营能力评估相关的应对计划、管理层编制的现金流量预测等审计程序，未发现存在《股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1条规定的公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情况。 此外，我们根据《中国注册会计师审计准则第 1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，将识别的对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项确认为关键审计事项，并根据《中国注册会计师审计准则第 1151号——与治告 告
（2）医药流通业务固定资产周转率与同行业可比公司比较
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（2）2021至 2023年医药流通业务固定资产及营业收入
综上所述，公司最近两年营业收入大幅下滑系处置化学纤维业务所致，而医疗服务业务和医药流通业务稳中向好，因此公司继续增加医疗服务业务的固定资产、在建工程投资具有合理性。 3、说明对固定资产和在建工程计提减值准备是否充分 公司 2021年处置化学纤维业务相关固定资产后，已不再持有化学纤维业务的长期资产，医疗服务业务和医药流通业务的毛利率情况如下： 单位：万元
公司严格遵守《企业会计准则第 8号-资产减值》相关规定来进行固定资产、在建工程减值迹象判断。报告期内，公司判断固定资产不存在减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况，具体分析如下：
4、在建工程主要供应商情况，说明相关主体与上市公司、大股东、董监高是否存在关联关系或任何形式的资金往来 公司 2021至 2023年工程项目资金投入情况如下： 单位：万元
公司支付工程供应商的情况如下： 单位：万元
本公司的董监高任职情况如下：
（二）年审会计师回复 1、我们针对上述事项实施的审计程序包括但不限于： （1）访谈公司管理层，了解报告期内公司产能利用率、生产经营规模、发展战略等情况，分析公司在建工程、固定资产增长的原因及合理性，复核比较同行业可比公司的固定资产周转率； （2）访谈公司财务人员，了解公司固定资产减值测试的执行过程及依据；结合固定资产使用情况及状态，通过实地查看等方式分析公司固定资产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分； 告 （3）获取公司在建工程台账，查阅相关合同、发票、凭证、银行回单等原始单据，核实在建工程的真实性，准确性； （4）查询主要供应商的工商信息，了解主要供应商的基本情况，是否存在关联关系； （5）取得公司在建工程转固依据，分析在建工程转固合规性和及时性； （6）针对新增固定资产，选取项目检查合同、发票、凭证、银行回单等原始单据； （7）查验公司提供的大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的银行流水，核对是否存在异常资金往来或其他利益安排。 2、核查结论 经核查，我们认为： （1）我们未发现公司固定资产周转率与同行业可比公司的差异原因与年报审计程序、审计证据和相关沟通存在不一致的情况； （2）公司处置化学纤维业务后，继续投入医疗服务和医药流通业务，与我们在年报审计中了解的情况基本一致，且未发现医疗服务和医药流通业务的投入及相关营业收入变动的合理性与年报审计程序、审计证据和审计结论存在不一致的情况； （3）就财务报表整体公允反映而言，公司固定资产和在建工程计提减值准备的充分性在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 （4）根据公司提供的大股东及董监高的资金流水，未发现与公司主要工程供应商存在大额资金往来。 特此公告！ 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日 中财网
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