*ST慧辰(688500):中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”、“公司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 李艳梅，马孝峰 （三）现场检查人员 李艳梅、马孝峰、唐颖、熊冬 （四）现场检查时间 2024年 5月 17日、5月 20日、5月 22日、5月 24日、5月 29日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 此外，因本持续督导期内，上市公司存在上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高受到中国证监会行政处罚、交易所监管措施和纪律处分的情形，保荐人在本次现场检查中对该事项予以了特别关注，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（七）保荐人认为应该予以现场检查的其他事项”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告、2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅关于北京慧辰资道资讯股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和年审会计师出具的《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司高级管理人员进行访谈。 2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“基于多维度数据的智能分析平台项目”、“AIOT行业应用解决方案云平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。经核查，公司本次募集资金投资项目延期是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。 2023年度，公司实现营业收入 53,943.06万元，同比增长 8.27%，归属于母公司所有者的净利润为-16,978.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-12,269.79万元。公司亏损主要是因子公司北京信唐普华科技有限公司未实现业绩承诺，公司针对参股期间及控股期间的应收业绩补偿款、应收赔偿款按照预计可回收金额对此单独计提信用减值损失，参股期间业绩补偿相关应收款 4,202.70万元及应收赔偿款 3,410.10万元，共计 7,612.80万元，预计可收回的风险和不确定性较高，基于谨慎性原则，拟全额计提减值准备7,612.80万元。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 本持续督导期内，发行人存在如下情况： 1、中国证监会于 2023年 4月 27日向公司下发《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023010号）。主要原因系公司涉嫌信息披露违法违规； 2、公司于 2023年 12月 22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]9号），信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份 2020年 7月 13日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，以及首发上市后披露的 2020年至 2022年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正并给予警告，对信唐普华总经理何侃臣，公司实际控制人、董事长和总经理赵龙、时任慧辰股份财务负责人和董事会秘书徐景武、时任慧辰股份董事马亮给予警告和罚款； 3、公司于 2023年 12月 22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2023]252号），信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份 2020年 7月 13日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，以及首发上市后披露的 2020年至2022年年度报告存在虚假记载。上述行为违反了 2007年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号，以下简称 2007年《信披办法》）第二条第一款，2021年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称2021年《信披办法》）第三条第一款的规定。慧辰股份时任董事、监事、高级管理人员刘晓葵、何伟、李永林、江一、马少平、洪金明、张文丽、张海平、何晓曼、武云川、朱逢佳、余秉轶，对慧辰股份上述信息披露违法行为负有责任，违反了 2007年《信披办法》第三条、第五十八条第一款，2021年《信披办法》第四条、第五十一条第一款的规定。根据 2021年《信披办法》第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案； 4、公司于 2023年 12月 22日收到上海证券交易所送达的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0053号），对公司时任副董事长、副总经理刘晓葵，时任董事、副总经理何伟、余秉轶，时任董事李永林，时任独立董事江一、马少平、洪金明、张文丽，时任监事会主席张海平、朱逢佳，时任监事何晓曼、武云川予以监管警示； 5、公司于 2023年 12月 22日收到上海证券交易所送达的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]189号），对北京慧辰资道资讯股份有限公司及公司时任副总经理、子公司总经理何侃臣，时任董事长、总经理赵龙，时任财务负责人、董事会秘书徐景武，时任董事、审计委员会委员、技术总监马亮予以公开谴责，并要求公司、董事、监事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改； 6、上海证券交易所于 2023年 7月 19日向公司股东新疆慧聪创业投资有限公司（以下简称“慧聪投资”）下发《关于对新疆慧聪创业投资有限公司予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0034号）。主要原因系慧聪投资在慧辰股份被证监会立案调查期间违规减持。 2024年 2月 8日，慧聪投资因上述事项收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2024]30号），决定对慧聪投资采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。 公司于 2023年 6月 28日披露《关于 5%以上股东误操作导致违规减持公司股票的致歉公告》（公告编号：2023-051），就持股 5%以上股东慧聪投资违规减持公司股份及其对公司和广大投资者致歉并承诺购回等相关情况进行披露。 慧聪投资通过上海证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司无限售条件流通股份 200,107股，占公司总股本的 0.27%，已履行完毕回购承诺。 前述 1-5项均系同一事项所致，就该事项，保荐人项目组已执行的相关工作如下： （1）IPO保荐期间 对慧辰股份收购信唐普华 48%股权事项，保荐人项目组与慧辰股份管理层及信唐普华管理层进行沟通，并查阅了慧辰股份聘请的律师针对信唐普华出具的尽职调查报告，查阅了信唐普华相关审计、评估报告，慧辰股份本次收购事项的相关决策及信息披露文件，全国中小企业股份转让系统的备案审核相关文件及各中介机构出具的文件及与会计师一同对信唐普华进行先期尽调等。根据IPO报告期对参股公司的核查要求，对信唐普华的基本情况、经营情况，慧辰股份所持信唐普华股权减值情况等方面进行了重点核查，采取了包括但不限于获取相关资料，查阅相关审计、评估报告，走访主要客户，复核会计师函证，访谈相关人员及网络核查等核查程序。 （2）持续督导期间 2020年 12月，慧辰股份收购信唐普华 22%股权，信唐普华成为慧辰股份的控股子公司。持续督导期间，保荐人项目组执行的持续督导核查工作包括但不限于获取相关事项资料，查阅相关内部管理制度，查阅慧辰股份及信唐普华相关审计、评估、内控等报告，慧辰股份本次收购事项的相关决策及信息披露文件，相关交易协议及支付凭证，复核会计师函证及走访资料，核查主要人员银行流水等。此外，保荐人项目组执行了对信唐普华经营情况及其股东情况的核查工作，包括但不限于银行流水核查、独立函证、走访主要客户、访谈相关人员、网络核查等。 因前述慧辰股份被立案调查及信唐普华相关情况等原因，公司 2022年度的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。针对该事项，保荐人及保荐代表人于公司 2022年度财务报告披露之日起 15日内开展了专项现场核查。 持续督导期间内及前述慧辰股份立案调查事项发生前后，保荐人项目组持续跟进公司各类重大事项，实时关注公司信息披露质量，并多次通过电话会议、现场会议、邮件、微信及电话沟通等方式与公司董事长及总经理、财务负责人、董事会秘书、信息披露负责人员、会计师相关人员进行沟通，督促公司进行相应整改规范。 三、提请公司注意的事项及建议 除前述上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高受到中国证监会行政处罚、交易所监管措施和纪律处分的情形外： 2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“基于多维度数据的智能分析平台项目”、“AIOT行业应用解决方案云平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。 保荐人建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求，要求公司持续关注以下事项： 1、公司及控股股东、公司收购北京信唐普华科技有限公司及武汉慧辰资道数据科技有限公司股权之交易对手方等履行承诺的情况； 2、公司收购北京信唐普华科技有限公司的业绩补偿方应对公司进行业绩补偿的追责追偿进展情况及业绩补偿/赔偿方不能全额/按期支付后续款项的风险； 3、公司未来可能涉及的中小股东维权诉讼事项及诉讼赔偿对公司经营业绩可能造成的影响； 4、公司申请撤销公司股票退市风险警示的进展情况； 5、公共传媒关于公司的报道； 6、公司的经营状况及财务状况； 7、募集资金使用情况及募投项目进展情况； 8、公司股东大会、董事会和监事会规范运作情况； 9、公司对子公司的管理情况及子公司规范运作情况。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于公司经营、客户供应商走访等事项的访谈。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
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