爱威科技(688067):西部证券股份有限公司关于爱威科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为爱威科技股份有限公司（以下简称“爱威科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱威科技首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2021年5月10日出具的 《关于同意爱威科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1628号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票17,000,000 股，并于2021 年6月16日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为68,000,000股，其中有限售条件流通股为54,159,629 股，无限售条件流通股为13,840,371 股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，共涉及3位股东，分别为公司控股股东、实际控制人丁建文及其关联方丁婷、荣义文。本次解除限售股并申请上市流通股份数量为26,982,858股，占公司总股本的39.68%，现锁定期即将届满，将于2024年6月17日起上市流通（原定上市流通日为2024年6月16日，因2024年6月16日为非交易日，故顺延至2024年6月17日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况如下： （一） 公司控股股东、实际控制人丁建文承诺： （1）关于股份锁定的承诺 自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。 作为爱威科技的董事长，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在爱威科技任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有爱威科技的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的爱威科技的股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （2）关于减持意向的承诺 本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定减持爱威科技股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格不低于首次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的爱威科技首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 （3）关于未履行承诺的约束措施 若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本人违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 （二） 公司控股股东丁建文之关联方丁婷、荣义文承诺 （1）关于股份锁定的承诺 自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。 （2）关于减持意向的承诺 本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定减持爱威科技股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格不低于首次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的爱威科技首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 （3）关于未履行承诺的约束措施 转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一） 本次上市流通的限售股总数为26,982,858股，占公司总股本的39.68%，限售期为自公司股票上市之日起36个月； （二）本次限售股上市流通日期为2024年6月17日（原定上市流通日为2024年6月16日，因2024年6月16日为非交易日，故顺延至2024年6月17日）； （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐人认为：爱威科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，爱威科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对爱威科技本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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