微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
江苏·无锡 2024年 6月 目 录 2024年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 2 2024年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 5 议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 .............. 5 议案二 关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............................................................................................................ 6 议案三 关于《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》的议案 .............................................................................................. 16 议案四 关于《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 ...................................................................... 17 议案五 关于《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...................................................... 18 议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................ 19 议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 .................................................................................. 20 议案八 关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 ...... 21 议案九 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ............ 22 议案十 关于制定《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...................................................................................................... 23 议案十一 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 .......................................................... 24 议案十二 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 ........ 26 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、召开时间 现场会议召开时间：2024年6月14日下午14:00； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年6月14日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月14日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省无锡市新吴区长江南路 27号公司会议室。 三、会议召开方式 本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。 四、会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记 (二) 主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况 (三) 推举计票、监票人 (四) 宣读并审议会议议案 (五) 与会股东及股东代理人发言、提问 (六) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (七) 统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总 (八) 宣读各项议案表决结果和股东大会决议 (九) 见证律师宣读法律意见书 (十) 签署会议文件 (十一) 现场会议结束 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职 权，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项： 一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。 五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、投票表决有关事宜 1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。 2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代理人： 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案二 关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案 各位股东及股东代理人： 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》对向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的发行方案，具体内容如下： （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。 该可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 117,000.00万元（含 117,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P -D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 117,000.00万元（含 117,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案三 关于《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》的议案 各位股东及股东代理人： 为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案四 关于《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案五 关于《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]36450号）。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-036）及《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]36450号）。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案八 关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案九 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求，公司编制《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案十 关于制定《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案十一 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项： （一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜； （二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （三）就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见； （四）聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； （五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜； （六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整； （七）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施； （八）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 议案十二 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司风险控制体系，同时保障公司和公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和公司董事、监事及高级管理人员以及相关责任人购买责任保险。具体情况如下： （一）投保方案主要内容 1、投保人：江苏微导纳米科技股份有限公司； 2、被保险人：公司（含子公司）及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人（具体以最终签订保险合同确定的范围为准）； 3、责任限额：不超过人民币10,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）； 4、保费总额：不超过人民币50万元/年（最终以签订的保险合同为准）； 5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。 （二）其他说明 为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 具体内容详见公司2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的公告》（公告编号：2024-038）。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议，全体董事和监事进行了回避表决，现提交股东大会审议。公司董事、监事、高级管理人员及其他利益相关主体的关联股东应对该议案回避表决。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年六月六日 中财网
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