《到境外上市公司章程必备条款》已于 2023年 3月 31日废除失效，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定，结合
股份有限公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订将不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，亦不会对公司 A股及 H股股东的利益产生重大影响，具体修订内容对照如下：
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | （于二零二四年五月十日经公司
2023年度股东周年大会批准修订） | （于二零二四年六月二十八日经公
司 2024年第一次临时股东大会批准修
订） |
| 2 | 第一条 本公司系依照《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》（以下简称“《特别
规定》”）和中华人民共和国（以下简称“中
国”）其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。
…… | 第一条 本公司系依照《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和中华人民共和国（以下简称“中
国”）其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。
…… |
| 3 | 第四条 公司住所：中国山东省潍坊
市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲
邮政编码：261061
电 话：0536－2297777
传 真：0536－8197073 | 第四条 公司住所：中国山东省潍坊
市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
邮政编码：261061 |
| 4 | 第七条 本章程由 2003年 6月 30日
公司 2002年度股东大会特别决议通过，
2003年 10月 20日公司临时股东大会特
别决议修订，2004年 6月 29日公司 2003 | 第七条 自本章程生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东之
间、股东与股东之间权利义务的，具有法
律约束力的文件。 |
| | 年度股东周年大会修订，于 2004年 12月
15日公司 2004年股东特别大会修订，于
2006年 12月 29日获公司股东特别大会
特别决议修订，于 2007年 6月 29日获公
司 2006年度股东周年大会修订，于 2008
年 6月 19日获公司 2007年度股东周年大
会修订，于 2008年 8月 20日获公司 2008
年第一次临时股东大会修订，于 2008年
11月 3日获公司 2008年第二次临时股东
大会修订，于 2009年 6月 19日获公司
2008年度股东周年大会修订，于 2010年
10月 26日获公司 2010年第一次临时股
东大会修订，于 2011年 5月 18日获公司
2010年度股东周年大会修订，于 2012年
6月 29日获公司 2011年股东周年大会修
订，于 2012年 11月 30日获公司 2012年
第一次临时股东大会修订，于 2015年 2月
27日获公司 2015年第一次临时股东大会
修订，于 2015年 6月 30日获公司 2014
年度股东周年大会修订，于 2017年 6月
8日获公司 2016年度股东周年大会修订，
于 2017年 11月 30日获公司 2017年第三
次临时股东大会修订，于 2018年 6月 14
日获公司 2017年度股东周年大会修订，
于 2018年 9月 14日获公司 2018年第一
次临时股东大会和 2018年第一次 A股股
东会议授权并于 2019年 1月 10日公司
2019年第一次临时董事会修订，于 2019
年 6月 20日获公司 2018年度股东周年大
会修订，于 2020年 6月 29日获公司 2019
年度股东周年大会修订，于 2020年 11月
13日获公司 2020年第二次临时股东大会
修订，于 2021年 5月 21日获公司 2021
年第二次临时股东大会修订，于 2021年 1
月 29日获公司 2021年第一次临时股东大
会授权并于 2021年 7月 30日公司 2021
年第七次临时董事会修订，于 2021年 10
月 26日经公司 2021年第三次临时股东大
会批准修订，于 2022年 9月 9日经公司
2022年第二次临时股东大会批准修订，于
2024年 5月 10日经公司 2023年度股东
周年大会批准修订，经法定程序批准，并
在中国公司登记机关登记备案。
自本章程生效之日起，本章程替代公 | |
| | 司原章程的效力，原章程失效，本章程成
为规范公司的组织与行为、公司与股东之
间、股东与股东之间权利义务的，具有法
律约束力的文件。 | |
| 5 | 第八条 本章程对公司及其股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力；前述人士均可以依据本章程提
出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司
也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以依
据本章程起诉其他股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人和董事会秘
书。 | 第八条 本章程对公司及其股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；公司
也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以依
据本章程起诉其他股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书及董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 6 | 第九条 公司的全部资本分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产为限对其债务承担
责任。
在遵守有关法律、法规的前提下，经
国家有关部门批准，公司有权募集资金或
借款，包括但不限于发行债券，公司亦有
权为任何第三者提供担保。唯公司行使上
述权利时，不应损害或废除任何类别股东
的权利。 | 第九条 公司的全部资本分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产为限对其债务承担
责任。 |
| 7 | 第十一条 公司可以向其他企业投
资；但是除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资
人；并以出资额为限对所投资的企业承担
有限责任。 | 删除 |
| 8 | 第十五条 公司在任何时候均设置普
通股。公司发行的普通股，包括内资股股
份和外资股股份。公司根据其需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置
其他种类的股份。 | 第十四条 公司的股份采用股票的形
式。公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
公司发行的普通股，包括内资股股份
和外资股股份。公司可以根据国家有关法
律、行政法规、中国证监会及其他监管机
构的有关规定发行其他种类的股份。 |
| 9 | 第十七条 经国务院证券主管机构批
准，公司可以向境内投资人和境外投资人 | 第十六条 经国务院证券主管机构注
册/备案，公司可以向境内投资人和境外投 |
| | 发行股票。
…… | 资人发行股票。
…… |
| 10 | 第十九条 内资股及发起人外资股经
股东大会作出决议并由董事会报政府有
关部门批准后，可在中国境内的证券交易
所上市；该等股份在中国境内的证券交易
所上市后统称为 A股。外资股经股东大会
作出决议及政府有关部门批准后可在香
港联交所或其他中国境外的证券交易所
上市。
…… | 第十八条 公司发行的在深圳证券交
易所上市的内资股及发起人外资股，简称
为 A股。公司发行的在香港联交所上市的
外资股，简称为 H股。
…… |
| 11 | 第二十二条 经国务院证券主管机构
批准的公司发行境外上市外资股和 A股
的计划，公司董事会可以作出分别发行的
实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和 A股的计划，可以自中国证监
会批准之日起 15个月内分别实施。 | 删除 |
| 12 | 第二十三条 公司在发行计划确定的
股份总数内，分别发行境外上市外资股和
A股的，应当分别一次募足；有特殊情况
不能一次募足的，经中国证监会批准，也
可以分次发行。 | 删除 |
| 13 | 第二十四条 公司的注册资本为人民
币 872655.6821 万元；总股数为
872655.6821万股，每股票面价值人民币
1.00元。 | 第二十一条 公司的注册资本为人民
币 872655.6821万元。 |
| 14 | 新增第二十二条 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 15 | 第四章 减资和购回股份 | 第四章 股份增减和回购 |
| 16 | 第二十五条 公司根据经营和发展的
需要，可以按照本章程的有关规定批准增
加资本。
公司增加资本可以采取下述方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）中国法律、行政法规以及中国
证监会许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规
定批准后，根据国家有关法律、行政法规 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）中国法律、行政法规以及中国
证监会许可的其他方式。 |
| | 规定的程序办理。 | |
| 17 | 第二十六条 除法律、行政法规另有
规定外，公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。 | 删除 |
| 18 | 第二十九条 公司在下列情况下，可
以经本章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准，购回其发行在外的股
份：
（一）减少公司注册资本；
……
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
……
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中竞价交易方式、要约方式或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中竞价交易方
式、要约方式进行。 |
| 19 | 第三十条 公司经国家有关主管机构
批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方
式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购
回；
（四）法律、行政法规规定和国务院
证券主管机构批准的其他方式。 | 删除 |
| 20 | 第三十一条 公司在证券交易所外以
协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同
一方式事先批准，公司可以解除或改变经
前述方式已订立的合同，或放弃其合同中
的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务或取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或
该合同中规定的任何权利。 | 删除 |
| 21 | 第三十四条 除非公司已经进行清算
阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减 | 删除 |
| | 除；
（二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部份从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部份，按照下述办
法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，
从公司的可分配利润帐面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格
发行的，从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
从发行新股所得中减除的金额，不得超过
购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，
也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本
公积金帐户）上的金额（包括发行新股的
溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的任何义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值
部份的金额，应当计入公司的溢价帐户
（或资本公积金帐户）中。 | |
| 22 | 第五章 购买公司股份的财务资助 | 删除 |
| 23 | 新增第五章“股份转让” | 第五章 股份转让 |
| 24 | 新增第二十九条 | 第二十九条 公司的股份可以依法转
让。 |
| 25 | 第四十条 公司不接受公司的股票作
为质押的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 |
| 26 | 第四十一条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司在境内首次公开发行股份前已发行
的发起人股份，自公司股票在境内的证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司股份和其变动情况，在其任职期间内
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25％；所持本公司股份自公
司股票境内上市之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 | 第三十一条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司在境内首次公开发行股份前已发行
的发起人股份，自公司股票在境内的证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司股份和其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25％；所持本公司股份自公司股
票境内上市之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 |
| | 有的本公司股份。 | 本公司股份。 |
| 27 | 第四十二条 公司的董事、监事、总经
理、其他高级管理人员和持有公司股份
5％以上的股东（不包括 H股股东），将其
所持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入之日起六个月以内卖出，
或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
…… | 第三十二条 公司的董事、监事、高级
管理人员和持有公司股份 5％以上的股东
（不包括 H股股东），将其所持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
日起六个月以内又买入的，由此获得的收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
…… |
| 28 | 第四十八条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会决定某一日为股权
确定日（股权登记日），股权确定日（股权
登记日）收市后登记在册股东为公司享有
相关权益的股东。 | 第四十条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，应当由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
法律、行政法规、部门规章及公司股
票上市地证券交易所或监管机构对股东
大会召开前或者公司决定分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时
的股权登记日前，对暂停办理股份过户登
记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 29 | 第五十三条 公司股东为依法持有公
司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享
有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
…… | 第四十五条 公司股东为依法持有公
司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其持有股份
的种类和份额享有权利、承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
…… |
| 30 | 第五十四条 公司普通股股东享有下
列权利：
……
（五）依照本章程规定获得有关信
息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、有权查阅和在缴付了合理费用后
有权复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的个人资料，包括： | 第四十六条 公司普通股股东享有下
列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； |
| | A、现在及以前的姓名、别名；
B、主要地址（住所）；
C、国籍；
D、专职及其他兼职的职业、职务；
E、身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回
自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）依《公司法》或其他法律、行
政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东
合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，
主张相关权利；
（八）法律、行政法规及本章程所赋
予的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。 |
| 31 | 第五十九条 公司普通股股东承担下
列义务：
（一）遵守本章程；
……
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。 | 第五十一条 公司普通股股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
……
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 32 | 第六十一条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
…… | 第五十三条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
…… |
| 33 | 第六十二条 除法律、行政法规或公
司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的
权利时，不得因行使其表决权在下列问题
上作出有损于全体或部分股东的利益的
决定： | 删除 |
| | （一）免除董事、监事须真诚地以公
司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他
人利益）以任何形式剥夺公司资产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他
人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。 | |
| 34 | 第六十五条 前条所称控股股东是具
备以下条件之一的人：
（一）该人单独或与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或与他人一致行动
时，可以使公司 30％以上的表决权或可以
控制公司的 30％以上表决权的行使；
（三）该人单独或与他人一致行动
时，持有公司发行在外 30％以上的股份；
（四）该人单独或与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。 | 删除 |
| 35 | 第六十七条 股东大会行使下列职
权：
……
（十三）审议单独或者合计持有公司
股份 3％以上股东的临时提案；
（十四）对公司一年内购买、出售重
大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的交易作出决议；
（十五）对法律、法规及公司章程规
定须由股东大会审批的对外担保事项作
出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。 | 第五十七条 股东大会行使下列职
权：
……
（十三）对公司一年内购买、出售重
大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的交易作出决议；
（十四）对法律、法规及公司章程规
定须由股东大会审批的对外担保事项作
出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励和员工持股计
划；
（十七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。 |
| 36 | 第六十八条 公司的任何担保事项均
须经董事会审议通过。下列提供担保行
为，经董事会审议后，须提交股东大会审
批：
（一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 | 第五十八条 公司的任何担保事项均
须经董事会审议通过。下列提供担保行
为，经董事会审议后，须提交股东大会审
批：
（一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产 50% |
| | 产 50%以后提供的任何担保；
……
（六）连续十二个月内担保金额超过
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过五千万元；
…… | 以后提供的任何担保；
……
（六）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
…… |
| 37 | 第六十九条 法律、行政法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会对该等事项进行审议，以保
障公司股东对该等事项的决策权。在必
要、合理的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法在股东大会的会议上立即作出
决定的具体相关事项，股东大会可以授权
董事会在股东大会授权的范围内作出决
定。
股东大会对董事会的授权，如所授权
的事项属于普通决议事项，应由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的超过二分之一通过；如属于特别决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。授权的内容应明确、具体。 | 第五十九条 法律、行政法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会对该等事项进行审议，以保
障公司股东对该等事项的决策权。在必
要、合理的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法在股东大会的会议上立即作出
决定的具体相关事项，股东大会可以授权
董事会在股东大会授权的范围内作出决
定。 |
| 38 | 第七十一条 股东大会分为股东年会
和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个
月之内举行。……
……
有下列情形之一的，董事会应当在 2
个月内召开临时股东大会：
……
（五）或监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第六十一条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束后的
六个月之内举行。……
……
有下列情形之一的，公司应当在事实
发生之日起 2个月内召开临时股东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 39 | 第七十三条 公司召开股东大会，应
当于年度股东大会会议召开至少 20日前、
临时股东大会会议召开至少 15日前发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及会议
日期和地点告知所有在册股东。计算发出
通知的时间，不应包括开会日及发出通知
日。……
……
股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 | 第六十三条 公司召开股东大会，应
当于年度股东大会会议召开至少20日前、
临时股东大会会议召开至少 15日前发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及会议
日期和地点告知所有在册股东。计算发出
通知的时间，不应包括开会日。……
……
股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码； |
| | 码。 | （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 40 | 新增第六十四条 | 第六十四条 股东大会提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 41 | 第七十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会、单独或合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10个工作
日前提出临时提案并书面提交董事会；董
事会应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东通知
已列明的提案或增加新的提案。
董事会应当根据提案的内容是否属
于股东大会职权范围，是否有明确议题和
具体决议事项，是否符合法律、行政法规
和本章程的有关规定，对股东提出的临时
提案进行审核。如不符合前述原则，董事
会可不将股东提案提交股东大会表决，但
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
……
提出临时提案的股东对董事会不将
其提案列入股东大会议程决定持有异议
的，可以按照本章程相关规定程序和要求
另行召开临时股东大会。 | 第六十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会、单独或合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人；召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东通知
已列明的提案或增加新的提案。
召集人应对股东提出的临时提案进
行审核。如不符合前述原则，召集人可不
将股东提案提交股东大会表决，但应当在
该次股东大会上进行解释和说明。
……
提出临时提案的股东对召集人不将
其提案列入股东大会议程决定持有异议
的，可以按照本章程相关规定程序和要求
另行召开临时股东大会。 |
| 42 | 第七十五条 股东大会讨论和决定的
事项应当按照《公司法》和公司章程的规
定确定，股东大会可以决定公司章程规定
的任何事项。
股东大会不得对本章程第七十三条、
第七十四条规定的通知中未列明的事项
或不符合本章程第七十四条规定的提案
进行表决并作出决议。 | 第六十六条 股东大会讨论和决定的
事项应当按照《公司法》和公司章程的规
定确定，股东大会可以决定公司章程规定
的任何事项。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 |
| 43 | 第七十六条 股东大会的提案是针对
应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案。股东大会提案应当符合下列条
件：
（一）内容与法律、行政法规和公司
章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围； | 删除 |
| | （二）有明确的议题和具体决议事
项；
（三）以书面形式提交或送达召集
人。 | |
| 44 | 第七十七条 股东大会的通知应当符
合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出
合并、购回股份、股本重组或其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合
同（如有的话），并对其起因和后果作出认
真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理或
其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度。如果将讨论的事项对该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席
和表决的股东有权委任一位或一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为公司股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名和电话号
码。 | 删除 |
| 45 | 第七十八条 股东大会通知应当向股
东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
对 A股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。前述所称公告，应当在符
合国务院证券主管机构规定条件的媒体
及证券交易所网站上刊登公告；一经公
告，视为所有 A股股东已收到有关股东大
会的通知。 | 第六十七条 股东大会通知应当向股
东（不论在股东大会上是否有表决权）以
本章程规定的通知方式或公司证券上市
地证券交易所允许的其他方式送达。对 A
股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。前述所称公告，应当在符合中国证
监会规定条件的媒体及证券交易所网站
上刊登公告；一经公告，视为所有 A股股
东已收到有关股东大会的通知。 |
| 46 | 第八十条 任何有权出席股东大会并 | 删除 |
| | 有权表决的股东，有权委任一人或数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理
人，代为出席和表决；该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以举手或投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表
决权。 | |
| 47 | 新增第六十九条 | 第六十九条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权以及在股东大会上的发言
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席、行使发言权和表
决权。 |
| 48 | 第八十二条 表决代理委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24小时，或在指定表决时间前 24小
时，备置于公司住所或召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或其
他授权文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或召集会议的通知中指
定的其他地方。
…… | 第七十一条 委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或其
他授权文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或召集会议的通知中指
定的其他地方。
…… |
| 49 | 第八十六条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或有关股份已被转让的，只要
公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人按委托书所
作出的表决仍然有效。 | 删除 |
| 50 | 新增第七十五条 | 第七十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终 |
| | | 止。 |
| 51 | 第九十一条 股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，除本章程第一
百二十一条关于董事、监事选举采用累积
投票制度的规定外，每一股份有一票表决
权。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
…… | 第八十条 股东（包括股东代理人）在
股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除本章程关于董
事、监事选举采用累积投票制度的规定
外，每一股份有一票表决权。公司持有的
本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… |
| 52 | 第九十二条 除非按有关上市监管规
则要求以投票方式表决或下列人士在举
手表决以前或以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或有
表决权的股东的代理人；
（三）单独或合并计算持有出席及在
该会议上有表决权的股份 10％以上的一
个或若干股东（包括股东代理人）。
除非按有关上市监管规则要求以投
票方式表决或有人提出以投票方式表决，
会议主席根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作
为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或反对的票数或其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。 | 删除 |
| 53 | 第九十三条 如果要求以投票方式表
决的事项是选举会议主席或中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票
方式表决的事项，由主席决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项；
投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。 | 删除 |
| 54 | 第九十四条 在投票表决时，有两票
或两票以上表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或
反对票。 | 删除 |
| 55 | 第九十五条 当反对和赞成票相等 | 删除 |
| | 时，无论是举手还是投票表决，会议主席
有权多投一票。 | |
| 56 | 新增第八十一条 | 第八十一条 股东大会采取记名方式
投票表决。 |
| 57 | 新增第八十二条 | 第八十二条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 58 | 第九十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表、监事代表及公司股份上
市交易所（或其上市规则）指定的人士共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。有关现场
投票与网络投票数据的合并统计，按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。公司及律师应当对投票数据进行合
规性确认，并最终形成股东大会表决结
果。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。…… | 第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表、监事代表及公司股份上
市交易所（或其上市规则）指定的人士共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。…… |
| 59 | 第一百〇一条 下列事项须由股东大
会以普通决议通过：
……
（三）董事会和监事会成员的罢免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产
负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条 下列事项须由股东大会
以普通决议通过：
……
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 60 | 第一百〇二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股权证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式； | 第八十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 |
| | （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内金额超过公司最
近一期经审计总资产 30％的购买、出售重
大资产或担保；
（六）股权激励计划；及
（七）股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议通过认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 61 | 第一百二十一条 公司股东大会对董
事、监事的选举实行累积投票办法。公司
选举两名以上董事、监事时，每位股东拥
有的选票数等于其所持有的股票数乘以
他有权选出的董事、监事人数的乘积数，
每位股东可以将其拥有的全部选票投向
某一位董事、监事候选人，也可以任意分
配给其有权选举的所有董事、监事候选
人，或用全部选票来投向两位或多位董
事、监事候选人，得票多者当选。 | 第九十条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司股东
大会对董事、监事的选举实行累积投票办
法。公司选举两名以上董事、监事时，每
位股东拥有的选票数等于其所持有的股
票数乘以他有权选出的董事、监事人数的
乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选
票投向某一位董事、监事候选人，也可以
任意分配给其有权选举的所有董事、监事
候选人，或用全部选票来投向两位或多位
董事、监事候选人，得票多者当选。 |
| 62 | 第一百二十二条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在选举当日。 | 第九十一条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在选举当日。 |
| 63 | 第一百〇三条 独立董事、监事会、单
独或合并持有公司 10％以上股份的股东
要求召集临时股东大会或类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
……
监事会或者股东依前款规定自行召
开并举行会议的，应书面通知董事会并按
适用的规定向有关主管部门办理备案手
续。董事会和董事会秘书应对会议予以配
合，董事会应当提供股东名册。其会议所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从
公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第九十二条 独立董事、监事会、单独
或合并持有公司 10％以上股份的股东要
求召集临时股东大会或类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
……
监事会或者股东依前款规定自行召
开并举行会议的，应书面通知董事会并按
适用的规定向有关主管部门办理备案手
续。董事会和董事会秘书应对会议予以配
合，董事会应当提供股东名册。其会议所
发生的合理费用，应当由公司承担。 |
| 64 | 第一百〇四条 股东大会由董事长召
集并担任会议主席。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事主持并担任会议主席；未指定
会议主席的，出席会议的股东可以选择一
人担任主席；如因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会
议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事 | 第九十三条 股东大会由董事长主持
并担任会议主席。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持并担任会
议主席；副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事主持并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。 |
| | 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权的过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权的过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 65 | 第一百〇五条 会议主席负责决定股
东大会的决议是否通过，其决定为终局决
定，并应当在会上宣布和加载会议记录。 | 删除 |
| 66 | 第一百〇六条 会议主席如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票
数进行点算。如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或股东代理人对会议主
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即
要求点票，会议主席应当实时进行点票。 | 删除 |
| 67 | 新增第九十四条 | 第九十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 68 | 新增第九十五条 | 第九十五条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 |
| 69 | 第一百〇七条 股东大会如果进行点
票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录应由主持人（会议主席）、出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表签名。
股东大会通过的决议应作成会议纪
要。会议记录和会议纪要要采用中文，会
议记录连同出席股东的签名薄及代理出
席的委托书等，应当在公司住所保存，保
存期限不少于 10年。 | 第九十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应由主持人（会议
主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表签名。
会议记录连同出席股东的签名薄及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10年。 |
| 70 | 第一百〇九条 股东可在公司办公时
间免费查阅股东大会会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7日内将
复印件送出。 | 删除 |
| 71 | 新增第九十八条 | 第九十八条 召集人应当保证股东大 |
| | | 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 72 | 新增第九十九条 | 第九十九条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 73 | 第一百一十八条 公司设董事会，董
事会不多于 18名董事组成，设董事长 1
人。
……外部董事包括不少于全体董事
三分之一以上的独立董事，其中至少一名
独立董事应具备适当的专业资格，或具备
适当的会计或相关的财务管理专长（独立
董事指独立于公司股东且不在公司内部
任职的董事。下同）。 | 第一百〇八条 公司设董事会，董事
会不多于 18名董事组成，设董事长 1人，
可以设副董事长。
……外部董事包括不少于全体董事
三分之一以上的独立董事，其中至少一名
独立董事应为会计专业人士（独立董事指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事，下
同）。 |
| 74 | 第一百一十九条 董事由股东大会选
举产生，任期三年。董事任期届满，可以
连选连任，但独立董事连任时间不得超过
六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。独立董事
任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
……
董事长由全体董事的三分之二选举
和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，可以以普通决议方式将任
何任期未届满的董事罢免（但依据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响），但相
关法律、法规和本章程另有规定的除外。
董事可兼任总经理或其他高级管理
职位（监事职位除外）。董事无须持有公司 | 第一百〇九条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会以
普通决议方式解除其职务。董事任期三
年，任期届满可以连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。……
……
董事长和副董事长由全体董事的过
半数选举产生，任期三年，可以连选连任。
董事可兼任总经理或其他高级管理
人员职位，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。董事无须持有公司股份。 |
| | 股份。 | |
| 75 | 第一百二十三条 董事对公司和公司
全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当
按照相关法律法规、本章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注公司中小股东的合法权益不受损害。
董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。 | 删除 |
| 76 | 第一百二十四条 如无特殊原因，董
事和董事长在公司章程要求的任期内不
得随意变动，应相对稳定；若变动，必须
履行法定的手续和程序，向社会公众披
露，并报中国证监会备案。
董事可以在任期届满以前提出辞职，
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。如有其他董事认为该等董事在其任期
届满前提出辞职损害公司利益时，董事会
可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职
的董事在表决中应予回避。董事会不同意
其辞职的，该等董事应继续履行其职务直
至任期届满，擅自离职的，公司有权追究
其责任。 | 第一百一十一条 如无特殊原因，董
事和董事长在公司章程要求的任期内不
得随意变动，应相对稳定；若变动，必须
履行法定的手续和程序，向社会公众披
露。 |
| 77 | 第一百二十五条 董事会对股东大会
负责，行使下列职权：
……
（六）制订公司增加或减少注册资本
的方案以及发行债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章
程规定，决定须由股东大会批准以外的其
它担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押，委托理财、关联交易等事项。
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务负责人和其他高级
管理人员，决定其报酬事项及支付方法；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案； | 第一百一十二条 董事会对股东大会
负责，行使下列职权：
……
（六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责
人和其他高级管理人员，决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； |
| | （十四）拟订公司的重大资产收购或
出售方案；
（十五）在遵照有关法律、法规、本
章程及有关规则的前提下，行使公司的筹
集资金和借款权力以及决定公司资产的
抵押、出租、分包和转让；
（十六）实施法律、行政法规、部门
规章、股东大会及本章程授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除（六）、
（七）、（八）、（十三）项必须由三分之二
以上董事表决同意外，其余可以由半数以
上的董事表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项协
议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会所作的决
议须经无关联关系董事过半数通过，前述
须经董事会三分之二以上董事表决通过
的事项，须由三分之二以上的无关联关系
的董事表决通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决
议时，必须由独立董事签字后方能生效。
董事会行使公司章程未规定须由股
东大会行使的任何权力。董事会须遵守本
章程规定及股东大会不时制定的规定，但
公司股东大会所制定的规定不会使董事
会在该规定以前作出原属有效的行为无
效。 | （十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）在遵照有关法律、法规、本
章程及有关规则的前提下，行使公司的筹
集资金和借款权力以及决定公司资产的
抵押、出租、分包和转让；
（十六）实施法律、行政法规、部门
规章、股东大会及本章程授予的其他职
权。
除法律、行政法规、部门规章及本章
程规定必须由三分之二以上董事表决同
意外，董事会作出决议须经全体董事的过
半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项协
议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会所作的决
议须经无关联关系董事过半数通过，须经
董事会三分之二以上董事表决通过的事
项，须由三分之二以上的无关联关系的董
事表决通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。
董事会行使公司章程未规定须由股
东大会行使的任何权力。董事会须遵守本
章程规定及股东大会不时制定的规定，但
公司股东大会所制定的规定不会使董事
会在该规定以前作出原属有效的行为无
效。 |
| 78 | 新增第一百一十三条 | 第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 79 | 第一百二十六条 董事会在处置固定
资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4个月内已处置了的固
定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示公司的
固定资产价值的 33％，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或同意处置该固
定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转 | 第一百一十四条 董事会在作出有关
市场开发、兼并收购、新领域投资等方面
的决策时，对投资额或兼并收购资产额达
到公司总资产一定比例（该比例由股东大
会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机
构提供专业意见，作为董事会决策的重要
依据。 |
| | 让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收
购、新领域投资等方面的决策时，对投资
额或兼并收购资产额达到公司总资产一
定比例（该比例由股东大会决定）以上的
项目，应聘请社会咨询机构提供专业意
见，作为董事会决策的重要依据。 | |
| 80 | 第一百二十九条 董事长行使下列职
权：
……
董事长不能履行职权或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事
履行职务。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
……
董事长不能履行职权或不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职权或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 81 | 新增第一百二十一条 | 第一百二十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 |
| 82 | 第一百三十四条 董事会会议，应当
由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面形式委任其他董事代为出席董事
会。委任书中应当载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限。
……
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议事项与某位董事有利害
关系（该等利害关系包括但不限于与原工
作的股东单位或拟辞职后供职的股东单
位或其控制人的利害关系）时，该董事应
予回避，不得参与该事项（包括董事会是
否同意其辞职）的表决。如果应回避的董 | 第一百二十三条 董事会会议，应当
由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面形式委任其他董事代为出席董事
会。委任书中应当载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
……
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的投票权。 |
| | 事超过全体董事半数以上而无法按照《公
司法》第一百一十二条的规定作出决议
时，应回避的董事在发表公允性声明后可
以参与表决，该等声明应在董事会决议中
予以记载。就上述事项，法律法规另有规
定的，按该等规定执行。 | |
| 83 | 第一百三十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定、独立董事的意见和书面
议案记载为会议记录，由出席会议的董事
和记录员在会议记录上签名。…… | 第一百二十五条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，由出席会
议的董事、董事会秘书和记录员在会议记
录上签名。…… |
| 84 | 新增第一百二十六条 | 第一百二十六条 董事会会议记录包
括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 |
| 85 | 第一百三十八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，独立董事并须对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。在股东大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于有关监管
部门规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
除前述这情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百二十八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效；如因独立董事的辞职导致公
司董事会或者专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规、有关公司上市
地的证券交易所的规则或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。公司应当在董
事提出辞职之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和公司章程的规定。在辞职生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规
和公司章程的规定继续履行职责，但存在
根据法律、行政法规和其他有关规定应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务的情形除外。
如有其他董事认为该等董事在其任
期届满前提出辞职损害公司利益时，董事 |
| | | 会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞
职的董事在表决中应予回避。董事会不同
意其辞职的，该等董事应继续履行其职务
直至任期届满，擅自离职的，公司有权追
究其责任。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
| 86 | 第一百四十条 公司董事会秘书应当
是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和
记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权
机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设
立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。 | 第一百三十条 公司董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品
德。 |
| 87 | 第一百四十一条 董事会秘书的主要
任务：
（一）协助董事处理董事会的日常工
作，持续向董事提供、提醒并确保其了解
境内外监管机构有关公司运作的法规、政
策及要求，协助董事及经理在行使职权时
切实履行境内外法律、法规、公司章程及
其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的
有关组织和准备工作，做好会议记录，保
证会议决策符合法定程序，并掌握董事会
决议的执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调
与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、
媒体关系，搞好公共关系。
公司董事会秘书原则上应由专职人
员担任。如果公司董事或其他高级管理人
员兼任，必须保证能有足够的精力和时间
承担董事会秘书的职责。公司总经理（不
含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘
书。 | 删除 |
| 88 | 第一百四十二条 董事会秘书的职权
范围：
（一）组织筹备董事会会议和股东大
会，准备会议材料，安排有关会务，负责 | 第一百三十一条 董事会秘书对公司
和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信息披 |
| | 会议记录，保障记录的准确性，保管会议
文件和记录，主动掌握有关决议的执行情
况。对实施中的重要问题，应向董事会报
告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事
项严格按规定的程序进行。根据董事会的
要求，参加组织董事会决策事项的咨询、
分析，提出相应的意见和建议。受委托承
办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联
络人，负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件，负责接受监管部门下达的
有关任务并组织完成。
（四）负责协调和组织公司信息披露
事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及
时知晓公司重大经营决策及有关信息资
料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密
工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。对于各种原因引起公司股价敏感资料
外泄，要采取必要的补救措施，及时加以
解释和澄清，并通告境外上市地监管机构
及中国证监会。
（六）负责协调组织市场推介，协调
来访接待，处理投资者关系，保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协
调解答社会公众的提问，确保投资人及时
得到公司披露的资料。组织筹备公司境内
外推介宣传活动，对市场推介和重要来访
等活动形成总结报告，并组织向中国证监
会报告有关事宜。
（七）负责管理和保存公司股东名册
资料、董事名册、大股东的持股数量和董
事股份记录资料，以及公司发行在外的债
券权益人名单。
（八）协助董事及经理在行使职权时
切实履行境内外法律、法规、公司章程及
其他有关规定。在知悉公司作出或可能作
出违反有关规定的决议时，有义务及时提
醒，并有权如实向中国证监会及其他监管
机构反映情况。
（九）协调向公司监事会及其他审核
机构履行监督职能提供必要的信息资料， | 露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会会议，参加股东大会、董事会、监事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及时向交
易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求
证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人
员进行相关法律法规、规范性文件规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律法规、规范性文件和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动的管理事务等。
（九）履行董事会授予的其他职权以
及境内外上市地要求履行的其他职权。 |
| | 协助做好对有关公司财务主管、公司董事
和经理履行诚信责任的调查。
（十）履行董事会授予的其他职权以
及境外市地要求具有的其他职权。 | |
| 89 | 第一百四十三条 公司董事或其他高
级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的会计师不得兼任董
事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为须由董事及董事会秘书分别作出，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
就公司股票在香港联交所上市的，公
司可设立符合香港联交所要求的公司秘
书处理有关事宜。 | 第一百三十二条 就公司股票在香港
联交所上市的，公司可设立符合香港联交
所要求的公司秘书处理有关事宜。 |
| 90 | 第十三章 公司经理 | 第十三章 公司高级管理人员 |
| 91 | 第一百四十四条 公司设总经理，由
董事会聘任或者解聘；设副总经理、财务
负责人，由总经理提名，由董事会聘任或
者解聘。总经理、副总经理和财务负责人
的聘期与董事会任期相同。总经理、副总
经理和财务负责人应当具备执行职务的
职业道德水准和业务水平。
总经理、副总经理和财务负责人均为
公司的高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理，副总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或其他高级管理人员的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百三十三条 公司设总经理，由
董事会聘任或者解聘；设副总经理、财务
负责人，由总经理提名，由董事会聘任或
者解聘。总经理、副总经理和财务负责人
的聘期与董事会任期相同。总经理、副总
经理和财务负责人应当具备执行职务的
职业道德水准和业务水平。
总经理、副总经理和财务负责人均为
公司的高级管理人员。 |
| 92 | 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任、解聘或调任
公司副总经理、财务负责人；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任
或解聘以外的负责管理人员；
（七）召集和主持总经理办公会议；
（八）在董事会授权或者公司规定范 | 第一百三十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会
聘任或解聘以外的负责管理人员； |
| | 围内决定对公司职工的奖惩、升级或降
级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞
退；
（九）在董事会的授权或者公司规定
范围内，行使抵押、出租或分包公司资产
的权利；
（十）本章程和董事会授予的其他职
权。
副总经理协助总经理工作。 | （八）召集和主持总经理办公会议；
（九）在董事会授权或者公司规定范
围内决定对公司职工的奖惩、升级或降
级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞
退；
（十）在董事会的授权或者公司规定
范围内，行使抵押、出租或分包公司资产
的权利；
（十一）本章程和董事会授予的其他
职权。
副总经理协助总经理工作。 |
| 93 | 第一百四十九条 总经理和副总经理
在行使职权时，应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
总经理、副总经理及其他高级管理人
员聘期届满前辞职，应提前 3个月书面通
知董事会，合同另有约定的除外。董事会
有权决定是否批准，董事会未批准而擅自
离职的，公司有权追究其责任。 | 第一百三十八条 总经理及其他高级
管理人员聘期届满前辞职，应提前 3个月
书面通知董事会，合同另有约定的除外。
董事会有权决定是否批准，董事会未批准
而擅自离职的，公司有权追究其责任。 |
| 94 | 第一百五十一条 监事会由 3名监事
组成，其中 1人出任监事会主席。监事任
期 3年，可以连选连任。
监事会主席的任免由三分之二以上
的监事表决通过。 | 第一百四十条 监事会由 3名监事组
成，其中 1人出任监事会主席。监事任期
3年，可以连选连任。
监事会主席由全体监事过半数选举
产生。 |
| 95 | 第一百五十三条 公司董事、总经理、
副总经理和财务负责人不得兼任监事。 | 第一百四十二条 公司董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 96 | 第一百五十四条 监事会每六个月至
少召开一次会议，由监事会主席负责召集
和主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会会
议通知应于会议召开 10日前书面送达全
体监事。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百四十三条 监事会会议分为定
期会议和临时会议。监事会每六个月至少
召开一次会议，监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会会议由监事会主席负责
召集和主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 召开监事会定期会
议和临时会议，监事会会议通知应分别于
会议召开 10日和 2日前用邮件或经专人
通知全体监事。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。 |
| 97 | 新增第一百四十七条 | 第一百四十七条 监事可借助电话或
其他通讯设施参加监事会会议。只要通过 |
| | | 上述设施，所有与会人士均能清楚听到其
他的人士发言并能互相通话或交流，则该
等监事应被视为已亲自出席该会议。
监事会会议还可以采用书面议案的
方式召开，即通过分别送达审议或传阅送
达审议的方式对议案作出决议，监事应当
在决议上写明同意、放弃或反对的意见。
该书面决议可以由数份文件构成，每一份
均由一名或多名监事或其委托的其他监
事签署，并达到公司章程规定能够作出监
事会决议的人数即为合法有效。一份由监
事或其委托的其他监事签署并通过邮件
或传真等方式发送的决议，视为已由其签
署。 |
| 98 | 第一百五十七条 监事会的议事方式
采取会议形式，监事会议必须有二分之一
以上监事一同出席方可举行。
监事会的决议应当由公司三分之二
以上监事表决赞成通过。 | 第一百四十八条 监事会会议必须有
二分之一以上监事一同出席方可举行。
监事会的决议应当经半数以上监事
通过。 |
| 99 | 第一百五十八条 监事会可要求公司
董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答监事会所关注的问题。 | 第一百四十九条 监事会可要求公司
董事、总经理和其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答监
事会所关注的问题。 |
| 100 | 第一百六十二条 有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、总经理
或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力者或限制民事
行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或因犯罪被
剥夺政治权利、执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或厂长、经理，并对该公司或企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的
公司、企业的法人代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案； | 第一百五十三条 有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、总经理
或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力者或限制民事
行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或因犯罪被剥夺
政治权利、执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或厂长、经理，并对该公司或企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； |
| | （七）法律、行政法规规定不能担任
企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾 5年；
（十）被国务院证券主管机构确定市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 | （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 |
| 101 | 新增第一百五十四条 | 第一百五十四条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 102 | 新增第一百五十五条 | 第一百五十五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 103 | 新增第一百五十六条 | 第一百五十六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列 |
| | | 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 104 | 新增第一百五十七条 | 第一百五十七条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 105 | 新增第一百五十八条 | 第一百五十八条 本章程第一百五十
五条关于董事的忠实义务和第一百五十
六条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| 106 | 新增第一百五十九条 | 第一百五十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 107 | 第一百六十四条 公司董事、总经理
和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选
举或资格上有任何不合规定行为而受影
响。 | 删除 |
| 108 | 第一百六十五条 除法律、行政法规
或公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在行使公司赋予 | 删除 |
| | 他们的职权时，还应当对每个股东负有下
列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规
定的营业范围；
（二）须真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包
括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。 | |
| 109 | 第一百六十六条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 |
| 110 | 第一百六十七条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（二）在其职权范围内行使权力、不
得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或得到股东大会在知情的情况下
的同意，不得将其酌量处理权转给他人行
使；
（四）对同类别的股东应当平等，对
不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同，交易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用其职权收受贿赂或其
他非法收入，不得以任何形式侵占公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下 | 删除 |
| | 同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金；不得将
公司资产以其个人名义或以其他名义开
立帐户存储；未经股东大会或董事会在知
情的情况下同意，不得将公司资金借贷给
他人或者以公司资产为他人提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益
为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管
理人员本身的利益要求。
董事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 111 | 第一百六十八条 股东大会要求董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员列席会议的，董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员应当列
席并就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第一百六十一条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议，董事、监事、高级管理人员
应当就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 112 | 第一百六十九条 按诚信义务的要
求，公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，不得指使下列人员或机构（“相
关人”）作出董事、监事、总经理和其他高
级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或本条（一）项所述人员
的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或本条（一）、（二）项中
所述人员的合伙人； | 删除 |
| | （四）由公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或与本条第（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共
同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | |
| 113 | 第一百七十条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司和
股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未
生效或者失效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间[期间应明确]内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公
开信息。…… | 第一百六十二条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员对公司和股东
负有的忠实义务在离职生效之前，以及离
职生效后或者任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为
公开信息，并应当严格履行与公司约定的
禁止同业竞争等义务。…… |
| 114 | 第一百七十二条 公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是本章程第六十二条所
规定的情形除外。 | 删除 |
| 115 | 第一百七十三条 公司董事、监事、总
经理和其它高级管理人员直接或间接与
公司已订立的或计划中的合同、交易、安
排有重要权益时（公司与董事、监事、总
经理和其它高级管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是否需
要董事会的批准同意，均应当尽快向董事
会披露其权益的性质和程度。
除非有权益的董事、监事、总经理和
其它高级管理人员按照本章程前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数而其未参加表决的会议
上批准了该事项，否则公司有权撤销该合
同、交易或安排，但在对方是对有关董事、
监事、总经理和其它高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形
下除外。
尚公司董事、监事、总经理和其它高
级管理人员的相关人（包括，但不限于，
董事的联系人）于某合同、交易、安排（包
括人员安排）有权益，有关董事、监事、 | 第一百六十四条 董事不得就其或其
联系人有重大权益的合同、安排或其它建
议于董事会会议中进行投票，亦不得列入
董事会会议的法定人数。
本条章程所指的联系人的定义见不
时生效的《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》。 |
| | 总经理和其它高级管理人员也应被视为
有权益。
董事不得就其或其联系人有重大权
益的合同、安排或其它建议于董事会会议
中进行投票，亦不得列入董事会会议的法
定人数。
本条章程所指的联系人的定义见不
时生效的《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》。 | |
| 116 | 第一百七十四条 如公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易或安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易或安排与
其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员被视为作出了本章上条所规定的披
露。 | 删除 |
| 117 | 第一百七十五条 公司不得以任何方
式为其董事、监事、总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。 | 删除 |
| 118 | 第一百七十六条 公司不得直接或间
接向本公司和其母公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款
担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷
款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为
子公司提供贷款担保；
（二）公司根据股东大会批准的聘任
合同，向公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保，或
其他款项，使之支付为了公司目的或为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 删除 |
| 119 | 第一百七十七条 公司违反前条规定
提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。 | 删除 |
| 120 | 第一百七十八条 公司违反第一百三
十七条第一款的规定所提供的贷款担保， | 删除 |
| | 不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。 | |
| 121 | 第一百七十九条 本章前述条款中所
述担保，包括由保证人承担责任或提供财
产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 |
| 122 | 第一百八十条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
（一）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员订立的
合同或交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或理应知道代表公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反了对
公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员退还本应交予公司
的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 | 删除 |
| 123 | 第一百八十一条 公司应当就报酬事
项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级
管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监
事或高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供
其他服务的报酬；
（四）该董事或监事因失去职位或退
休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事或监事不得因 | 删除 |
| | 前述事项为其应获得的利益向公司提出
诉讼。 | |
| 124 | 第一百八十二条 公司在与公司董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或退休而获得的补偿或
其他款项。前款所称公司被收购是指下列
情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要
约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第六十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。 | 删除 |
| 125 | 第一百八十四条 公司应当在每一会
计年度终了时制作财务报告，并依法经会
计师事务所审查验证。 | 第一百六十六条 公司年度报告中的
财务会计报告应当经会计师事务所审计。 |
| 126 | 第一百八十五条 公司董事会应当在
每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规
范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 删除 |
| 127 | 第一百八十六条 公司的财务报告须
在召开股东年会的 20日以前置备于本公
司，供股东查阅。前款的财务报告应包括
董事会报告连同资产负债表（包括适用法
例规定须附着的各份文件）及损益帐或收
支帐。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会召开前 21
日，将前述财务报告以邮资已付的邮件寄
至每个境外上市外资股股东，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。 | 删除 |
| 128 | 第一百八十七条 公司的财务报表应
当按中国会计准则及法规编制，并且根据
公司需要也可同时选择按国际或境外上
市地会计准则编制。如按两种会计准则编
制的财务报表有重要出入，应当在财务报
表附注中加以注明。公司在分配有关会计 | 删除 |
| | 年度的税后利润时，以前述两种财务报表
中税后利润数较少者为准。 | |
| 129 | 第一百八十八条 公司公布或披露的
中期业绩或财务资料应当按中国会计准
则及法规编制，并且根据公司需要也可同
时选择按国际或境外上市地会计准则编
制。 | 删除 |
| 130 | 第一百八十九条 公司每一会计年度
公布两次财务报告，即在一会计年度的前
6个月完结的 60日内公布中期财务报告，
会计年度完结后的 120日内公布年度财务
报告。 | 删除 |
| 131 | 新增第一百六十七条 | 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
公司境外上市地监管机构另有规定
的，从其规定。 |
| 132 | 第一百九十条 公司除法定的会计帐
册外，不得另立会计帐册。
公司法定的会计帐册可供董事及监
事查阅。 | 第一百六十八条 公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 133 | 第一百九十一条 公司的中期财务报
告及年度财务报告完成后，须按照中国有
关证券法律、法规及公司股票上市的证券
交易所的规定办理有关手续及公告。 | 删除 |
| 134 | 第一百九十四条 公司在未弥补亏损
和提取法定公积金之前，不得分配股利或
以红利形式进行其他分配。公司无须为股
利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支
付的股利除外。 | 第一百七十一条 公司在未弥补亏损
和提取法定公积金之前，不得分配股利或
以红利形式进行其他分配。股东大会违反
前款规定，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司无须为股利向股东支付
利息，惟到期但公司尚未支付的股利除
外。 |
| 135 | 第一百九十七条 公司的利润分配方
案由董事会制订并交由股东大会审议批
准，独立董事及监事会应就利润分配方案
发表意见。公司应当在发布董事会决议公
告或召开相关股东大会的通知时，公告独
立董事意见。股东大会对利润分配方案进 | 第一百七十四条 公司的利润分配方
案由董事会制订并交由股东大会审议批
准，监事会应就利润分配方案发表意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应
通过多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 |
| | 行审议时，应通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
……
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 和诉求。
……
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 136 | 第一百九十八条 公司可以现金或股
票的形式（或同时采取两种形式）分配股
利，并且在满足本条规定的现金股利分配
条件的情况下，应当优先实施现金分红。
……
公司每年度至少进行一次利润分配，
且最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
普通股的股利或其他分派须以人民
币定值。公司利润分配政策应当重视对投
资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，并应保持连续性和稳定性。
…… | 第一百七十五条 公司可以现金或股
票的形式（或同时采取两种形式）分配股
利，并且在满足本条规定的现金股利分配
条件的情况下，应当优先实施现金分红。
……
公司每年度至少进行一次利润分配，
且最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见或发生公司认为
不适宜利润分配的其他情况时，可以不进
行利润分配。
普通股的股利或其他分派须以人民
币定值。公司利润分配政策应当重视对投
资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，并应保持连续性和稳定性。
…… |
| 137 | 第一百九十九条 公司因生产经营情
况发生重大变化、投资规划和长期发展的
需要等原因需调整本章程项下利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且
不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；独立董事应当对调整利润分配政
策发表审核意见，并由股东大会经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以
上审议通过。 | 第一百七十六条 公司因生产经营情
况发生重大变化、投资规划和长期发展的
需要等原因需调整本章程项下利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且
不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策应由股东大会
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过。 |
| 138 | 第二百〇一条 公司应当为持有境外
上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就
境外上市外资股股份分配的股利及其他
应付的款项。
公司委托的收款代理人，应符合上市
地法律或证券交易所有关规定的要求。 | 第一百七十八条 公司应当为持有境
外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司
就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。
公司委托的收款代理人，应符合上市
地法律或证券交易所有关规定的要求。 |
| | 公司委任的境外上市外资股股东的
收款代理人，应当为按照香港《受托人条
例》注册的信托公司。
公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。内部审计
部门对审核委员会负责，向审核委员会报
告工作。
在遵守中国有关法律、法规的前提
下，对于无人认领的股利，公司可行使没
收权力（及将有关股利作公司任何用途），
但该权力在适用的有关诉讼时效届满前
不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外
上市外资股持有人就股利发送股息券，但
公司应在股息券连续两次未予提现后方
可行使此项权力。然而，如股息券在初次
未能送达收件人而遭退回后，公司亦何行
使此项权力。
董事会可决定于催缴股款前已缴付
的任何股份的股款均享有利息，惟股份持
有人无权就预缴股款收取于其后宣派的
股利。 | 公司委任的境外上市外资股股东的
收款代理人，应当为按照香港《受托人条
例》注册的信托公司。
第一百七十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。内部审计
部门对审核委员会负责，向审核委员会报
告工作。
第一百八十条 在遵守中国有关法
律、法规的前提下，对于无人认领的股利，
公司可行使没收权力（及将有关股利作公
司任何用途），但该权力在适用的有关诉
讼时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外
上市外资股持有人就股利发送股息券，但
公司应在股息券连续两次未予提现后方
可行使此项权力。然而，如股息券在初次
未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行
使此项权力。
董事会可决定于催缴股款前已缴付
的任何股份的股款均享有利息，惟股份持
有人无权就预缴股款收取于其后宣派的
股利。 |
| 139 | 第二百〇二条 公司应当聘用具有
“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务业务。 | 第一百八十一条 公司应当聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 140 | 第二百〇五条 公司聘用会计师事务
所的聘期为一年，自公司本次股东年会结
束时起至下次股东年会结束时止；聘期届
满，可以续聘。 | 删除 |
| 141 | 第二百〇六条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账薄、记录或
凭证，并有权要求公司的董事、经理或其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，
从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东
有权收到的会议通知或与会议有关的其
他信息，在任何股东大会上就涉及其作为 | 删除 |
| | 公司的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 142 | 第二百〇七条 如果会计师事务所职
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补空缺。但在空
缺持续期间，公司如有其他在任的会计师
事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 |
| 143 | 第二百〇八条 不论会计师事务所与
公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通
过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公
司索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。 | 删除 |
| 144 | 第二百〇九条 会计师事务所的报酬
或确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事
会确定。 | 第一百八十四条 会计师事务所的报
酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 |
| 145 | 第二百一十条 公司聘用，解聘或不
再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会
聘任填补空缺的会计师事务所，或解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符
合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或拟离任的或在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则
应当采取以下措施：及
1、在为作出决议而发出的通知上说
明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章
程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按本款（二）项的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大
会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席 | 删除 |
| | 以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺而
举行的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述
会议的所有通知或与会议有关的其他信
息，并在前述会议上就涉及其作为公司前
任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 146 | 第二百一十一条 公司解聘或不再续
聘会计师事务所时，公司须提前 10日通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
（一）会计师事务所可以用把辞聘书
面通知置于公司法定地址的方式辞去其
职务。通知在其置于公司法定地址之日或
通知内注明的较迟日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向
公司股东或债权人交代情况的声明；或
2、任何应当交代情况的陈述。
（二）公司收到本款（一）项所指的
书面通知的 14日内，应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前
款 2项提及的陈述，公司应当将该陈述的
副本备置于公司，供股东查阅。公司还应
将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东，受件人地址以
股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞聘通知
载有任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，听
取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 第一百八十五条 公司解聘或不再续
聘会计师事务所时，公司须提前 10日通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 |
| 147 | 第二百一十二条 公司合并或者分
立，应当由董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手
续。反对公司合并、分立方案的股东，有
权要求公司或同意公司合并或分立方案
的股东，以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还 | 删除 |
| | 应当以邮递方式送达。 | |
| 148 | 第二百一十四条 公司分立，其财产
应当作相应的分割。
……
公司分立前的债务按所达成的协议
由分立后的公司承担连带责任。但是公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产
应当作相应的分割。
……
公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。 |
| 149 | 第二百一十六条 公司有下列情形之
一时，应当解散并依法进行清算：
……
（二）股东会或者股东大会决议解
散；
…… | 第一百八十九条 公司有下列情形之
一时，应当解散并依法进行清算：
……
（二）股东大会决议解散；
…… |
| 150 | 第二百一十九条 如董事会决定公司
进行解散清算（因公司宣告破产而清算者
除外），则必须在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状况作出全
面调查之后，认为公司可在清算之日开始
后 12个月内清偿全部债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，
公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 151 | 第二百二十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或有关主
管机关确认。
清算费用，包括清算组成员和顾问的
报酬，须在清偿其他债权人债务前，优先
从公司财产中拨付。
一经公司决定清算后，任何人未经清
算组的许可不得处分公司财产。清算期
间，公司不得展开新的经营活动。
公司在优先支付清算费用后，清算组
按下列顺序以公司财产进行清偿：
（一）未付本公司职工的所欠工资
（二）社会保险费用和法定补偿金；
（三）所欠税款；
（四）银行贷款、公司债券及其他公
司债务。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或有关主
管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| | 公司清偿债务后的剩余财产，应由清
算组以下列顺序按股东持股种类和比例
分配：
（一）按优先股股份面值对优先股股
东分配，如不能足额偿还优先股股金时，
按各优先股股东所持股份比例分配；
（二）按各普通股股东所持的股份比
例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关
的经营活动。 | |
| 152 | 第二百二十三条 清算组成员应当忠
于职守、依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或其他非法收入，不得剥夺公司财产，清
算组成员因故意或因重大过失给公司或
其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第一百九十五条 清算组成员应当忠
于职守、依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或其他非法收入，不得侵占公司财产，清
算组成员因故意或因重大过失给公司或
其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。 |
| 153 | 第二百二十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务帐册，经中国注册会计师
验证后，报股东大会或有关主管机关确
认。
清算组须自股东大会或有关主管机
关确认之日起 30日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记及公告
公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
有关主管机关确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记及公告公司终止。 |
| 154 | 第二百三十八条 公司遵从下述争议
解决规则：
……
（二）申请仲裁者可以选择中国国际
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争
议或权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中
心进行仲裁，则任何一方可以按照香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所
述争议或权利主张，适用中华人民共和国
的法律，但法律、行政法规另有规定的除
外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。 | 第二百一十条 公司遵从下述争议解
决规则：
……
（二）申请仲裁者应选择中国国际经
济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，仲裁地为北京。申请仲裁者将争议或
权利主张提交仲裁后，对方必须在上述仲
裁机构及仲裁地进行仲裁。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所
述争议或权利主张，适用中华人民共和国
（为本章程之目的，不包括香港、澳门、
台湾地区）的法律，但法律、行政法规另
有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。 |
| 155 | 第二百四十条 下列名词和词语在本
章程内具有如下意义，根据上下文具有其
他意义的除外：
“章程”：公司的章程
“董事会”：公司的董事会
“董事长”：公司的董事长
“董事”：公司的董事
“法定地址”：中国山东省潍坊市高
新技术产业开发区福寿东街 197号甲
…… | 第二百一十二条 下列名词和词语在
本章程内具有如下意义，根据上下文具有
其他意义的除外：
“章程”：公司的章程
“董事会”：公司的董事会
“董事长”：公司的董事长
“董事”：公司的董事
“总经理”：公司的总经理或由董事
会确认其他与总经理履行相同或相似职
权的人员
“副总经理”：公司的副总经理或由
董事会确认其他与副总经理履行相同或
相似职权的人员
“法定地址”：中国山东省潍坊市高
新技术产业开发区福寿东街 197号甲
…… |
| 156 | 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，《公
司章程》其他内容无实质性变更。 | |
