《到境外上市公司章程必备条款》已于 2023年 3月 31日废除失效,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《
序
号 | 修订前 | 修订后 |
1 | (于 2022年 9月 9日经公司 2022年
第二次临时股东大会批准修订) | (于 2024年 6月 28日经公司 2024
年第一次临时股东大会批准修订) |
2 | 第四条 股东大会行使下列职权:
……
(十二)修改公司章程;
(十三)审议单独或者合计持有公司
股份 3%以上股东的临时提案;
(十四)对公司一年内购买、出售重
大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易作出决议;
(十五)对法律、法规及公司章程规
定须由股东大会审批的对外担保事项作
出决议;
(十六)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十七)审议股权激励计划; | 第四条 股东大会行使下列职权:
……
(十二)修改公司章程;
(十三)对公司一年内购买、出售重
大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易作出决议;
(十四)对法律、法规及公司章程规
定须由股东大会审批的对外担保事项作
出决议;
(十五)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十六)审议股权激励和员工持股计
划;
(十七)法律、行政法规、部门规章 |
| (十八)法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。 | 及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。 |
3 | 第五条 公司下列提供担保行为,经
董事会审议后,须提交股东大会审批:
(一)公司及其控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
……
(六)连续十二个月内担保金额超过
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过五千万元;
…… | 第五条 公司下列提供担保行为,经
董事会审议后,须提交股东大会审批:
(一)公司及其控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
……
(六)公司的对外担保总额,超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保;
…… |
4 | 第六条 法律、行政法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的事项,必须由
股东大会对该等事项进行审议,以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、合
理的情况下,对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项,股东大会可以授权董事
会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权,如所授权
的事项属于普通决议事项,应由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的超过二分之一通过;如属于特别决议
事项,应由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。授权的内容应明确、具体。 | 第六条 法律、行政法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的事项,必须由
股东大会对该等事项进行审议,以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、合
理的情况下,对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项,股东大会可以授权董事
会在股东大会授权的范围内作出决定。 |
5 | 第八条 股东大会分为股东年会和临
时股东大会。 | 第八条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。 |
6 | 第九条 股东年会每年召开一次,应
当于上一会计年度完结后的 6个月内举
行。…… | 第九条 年度股东大会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的 6个月
内举行。…… |
7 | 第十条 有下列情形之一的,董事会
应当在 2个月内召开临时股东大会:
……
(四)董事会认为必要时;或
(五)监事会提议召开时;
…… | 第十条 有下列情形之一的,公司应
当在事实发生之日起2个月内召开临时股
东大会:
……
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
…… |
8 | 第十三条 监事会或者股东依第十二
条规定自行召开并举行会议的,应书面通
知董事会并按适用的规定向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第十三条 监事会或者股东依第十二
条规定自行召开并举行会议的,应书面通
知董事会并按适用的规定向证券交易所
备案。董事会和董事会秘书应对会议予以 |
| 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,
董事会应当提供股东名册。董事会未提供
股东名册的,召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告,向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。其会
议所发生的合理费用,应当由公司承担,
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
……
监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时,向有
关监管机关和证券交易所提交有关证明
材料。 | 配合,董事会应当提供股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。其会议所发生的合理费用,应当由公
司承担。
……
监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。 |
9 | 第十五条 公司召开股东大会,董事
会、监事会、单独或合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开 10个工作
日前提出临时提案并书面提交董事会;董
事会应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,董事会在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东通知
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十四和本条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
董事会应当根据提案的内容是否属
于股东大会职权范围,是否有明确议题和
具体决议事项,是否符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定以及是否符合公
司和全体股东利益最大化的原则,对股东
提出的临时提案进行审核。如不符合前述
原则,董事会可不将股东提案提交股东大
会表决,但应当在该次股东大会上进行解
释和说明。……
提出临时提案的股东对董事会不将
其提案列入股东大会议程决定持有异议
的,可以按照公司章程相关规定程序和要
求另行召开临时股东大会。 | 第十五条 公司召开股东大会,董事
会、监事会、单独或合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人;召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东通知
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十四条和本条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。
召集人应对股东提出的临时提案进
行审核。如不符合前述原则,召集人可不
将股东提案提交股东大会表决,但应当在
该次股东大会上进行解释和说明。……
提出临时提案的股东对召集人不将
其提案列入股东大会议程决定持有异议
的,可以按照公司章程相关规定程序和要
求另行召开临时股东大会。 |
10 | 第十七条 公司召开股东大会,应当
于年度股东大会会议召开至少 20日前、
临时股东大会会议召开至少 15日前发出
书面通知,将会议拟审议的事项以及会议 | 第十七条 公司召开股东大会,应当
于年度股东大会会议召开至少 20日前、
临时股东大会会议召开至少 15日前发出
书面通知,将会议拟审议的事项以及会议 |
| 日期和地点告知所有在册股东。计算发出
通知的时间,不应包括开会日及发出通知
日。
…… | 日期和地点告知所有在册股东。计算发出
通知的时间,不应包括开会日。
…… |
11 | 第十八条 股东大会的通知应当符合
下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及解
释;此原则包括(但不限于)在公司提出
合并、购回股份、股本重组或其他改组时,
应当提供拟议中的交易的具体条件和合
同(如有的话),并对其起因和后果作出
认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总经理或
其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系,应当披露其利害关系的性质
和程度。如果将讨论的事项对该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响,
则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明,有权出席
和表决的股东有权委任一位或一位以上
的股东代理人代为出席和表决,而该股东
代理人不必为公司股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点;
(九)会务常设联系人姓名和电话号
码。 | 删除 |
12 | 第十九条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
…… | 第十八条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。
…… |
13 | 第二十一条 股东大会通知应当向股
东(不论在股东大会上是否有表决权)以
专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人 | 第二十条 股东大会通知应当向股东
(不论在股东大会上是否有表决权)以公
司章程规定的通知方式或公司证券上市 |
| 地址以股东名册登记的地址为准。
对 A股股东,股东大会通知也可以用
公告方式进行。前述所称公告,应当在符
合国务院证券主管机构规定条件的媒体
及证券交易所网站上刊登公告;一经公
告,视为所有 A股股东已收到有关股东大
会的通知。 | 地证券交易所允许的其他方式送达。 |
14 | 第二十七条 表决代理委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24小时,或在指定表决时间前 24小
时,备置于公司住所或召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的,授权签署的授权书或其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或其
他授权文件,应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或召集会议的通知中指
定的其他地方。
…… | 第二十六条 委托书由委托人授权他
人签署的,授权签署的授权书或其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或其
他授权文件,应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或召集会议的通知中指
定的其他地方。
…… |
15 | 第二十八条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或有关股份已被转让的,只要
公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知,由股东代理人按委托书所
作出的表决仍然有效。 | 删除 |
16 | 第三十七条 股东大会由董事长召集
并担任会议主席。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举
一名董事主持并担任会议主席;未指定会
议主席的,出席会议的股东可以选择一人
担任主席;如因任何理由,股东无法选举
主席,应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东(包括股东代理人)担任会议
主席。
…… | 第三十五条 股东大会由董事长主持
并担任会议主席。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持并担任会
议主席;副董事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上董事共同推举一名董
事主持并担任会议主席。
…… |
17 | 第三十八条 在股东年会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第三十六条 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告,每名独立董事也应作
出述职报告。 |
18 | 第四十二条 下列事项须由股东大会
以普通决议通过:
……
(四)公司年度预、决算报告、资产
负债表、利润表及其他财务报表;
(五)除法律、行政法规或公司章程 | 第四十条 下列事项须由股东大会以
普通决议通过:
……
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规或公司章程 |
| 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
19 | 第四十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
(一)公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股权证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式;
(四)公司章程的修改;及
(五)公司在一年内金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的购买、出售重
大资产或担保;
(六)股权激励计划;及
(七)股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第四十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解
散、清算或者变更公司形式;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规
定的,以及股东大会以普通决议通过认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
20 | 第四十五条 股东(包括股东代理人)
在股东大会表决时,以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,除公司章程第
一百二十二条关于董事选举采用累积投
票制度的规定外,每一股份有一票表决
权。公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
…… | 第四十三条 股东(包括股东代理人)
在股东大会表决时,以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,除公司章程关
于董事、监事选举采用累积投票制度的规
定外,每一股份有一票表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权,且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… |
21 | 第四十九条 除非按有关上市监管规
则要求以投票方式表决或下列人士在举
手表决以前或以后,要求以投票方式表
决,股东大会以举手方式进行表决:
(一)会议主席;
(二)至少两名有表决权的股东或有
表决权的股东的代理人;
(三)单独或合并计算持有出席及在
该会议上有表决权的股份 10%以上的一
个或若干股东(包括股东代理人)。
除非按有关上市监管规则要求以投
票方式表决或有人提出以投票方式表决,
会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 | 第四十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。 |
| 通过情况,并将此记载在会议记录中,作
为最终的依据,无须证明该会议通过的决
议中支持或反对的票数或其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。 | |
22 | 第五十条 如果要求以投票方式表决
的事项是选举会议主席或中止会议,则应
当立即进行投票表决;其他要求以投票方
式表决的事项,由主席决定何时举行投
票,会议可以继续进行,讨论其他事项;
投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第五十五条 在投票表决时,有两票
或两票以上表决权的股东(包括股东代理
人),不必把所有表决权全部投赞成票或
反对票。
出席股东大会的股东(包括代理人),
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"
弃权"。
第五十六条 当反对和赞成票相等
时,无论是举手还是投票表决,会议主席
有权多投一票。
第五十七条 会议主席负责决定股东
大会的决议是否通过,其决定为终局决
定,并应当在会上宣布和加载会议记录。
第五十八条 会议主席如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数
进行点算。如果会议主席未进行点票,出
席会议的股东或股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要
求点票,会议主席应当实时进行点票。 | 删除 |
23 | 第五十一条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表、监事代表及公司股份上
市交易所(或其上市规则)指定的人士共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。有关现场 | 第四十八条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表、监事代表及公司股份上
市交易所(或其上市规则)指定的人士共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。 |
| 投票与网络投票数据的合并统计,按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。公司及律师应当对投票数据进行合
规性确认,并最终形成股东大会表决结
果。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。…… | 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。…… |
24 | 第五十九条 股东大会如果进行点
票,点票结果应当记入会议记录。
会议记录应由主持人(会议主席)、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表签名。
股东大会通过的决议应作成会议纪
要。会议记录和会议纪要要采用中文,会
议记录连同出席股东的签名薄及代理出
席的委托书等,应当在公司住所保存,保
存期限不少于 10年。 | 第五十二条 股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应由主持人(会议
主席)、出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表签名。
会议记录连同出席股东的签名薄及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少
于 10年。 |
25 | 第六十一条 股东可在公司办公时间
免费查阅股东大会会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件,
公司应当在收到合理费用后 7日内将复印
件送出。 | 删除 |
26 | 第七十二条 公司召开类别股东会
议,应当按照公司章程规定的通知召开股
东大会的限期发出书面通知,将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
东,应当于会议召开 20日前,将出席会
议的书面回复送达公司。 | 第六十四条 公司召开类别股东会
议,应当按照公司章程规定的通知召开股
东大会的限期发出书面通知,将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。 |
27 | 本次修订涉及条款顺序变化的,作相应调整和修改。除上述条款的修订外,《股
东大会议事规则》其他内容无实质性变更。 | |