聚力文化(002247):董事会议事规则（2024年6月修订）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了完善浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，保证公司董事会能够依法行使职权，保证公司规范化运作，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。本规则条款与法律法规若有抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章 董事会的组成 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会由六名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一；董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条 独立董事相关规定应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第三章 董事会的职权 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第八条 公司章程或者股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。 第九条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查： （一）购买资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）监管机构及本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售等此类资产的，仍包含在内。 涉及重大投资项目时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第十条 除根据中国证监会、深圳证券交易所上市规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）对外投资权限：一次性对外投资额度不超过 8000万元或不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的决定权；连续 12个月内对外投资不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的决定权。 （二）股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限：交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续 12个月内累计不超过最近一期经审计的总资产的 30%（发生购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准）。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保。权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、当年发生的借款余额不超过股东大会批准。 （四）关联交易的权限：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上且低于1000万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且低于3000 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且低于5%的关联交易。 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除《公司章程》所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （六）对外赞助、捐赠等相关金额(或连续 12个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 10%以下，且绝对金额在500万元以下的，由董事会审批；绝对金额在 100万元以下，董事会授权董事长审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例超过 10%，或绝对金额超过 500万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 第十一条 公司所有对外担保均需公司董事会审议，其中以下担保事项还应在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）不超过 2000万元或不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资，由公司总经理工作班子拟订方案报董事长签批（按一年内累计计算原则）； （八）按一年内累计计算原则，决定一年内不超过公司最近一期经审计的净资产 5％的资产处置（购买、出售、置换）； （九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元、与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。 （十）董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议的召集 第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五章 董事会会议的通知 第十六条 董事会召开董事会定期会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或电话方式通知；通知时间为：董事会定期会议召开 10日前； 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或电话方式通知；通知时间为：董事会临时会议召开 5日前。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开前发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料，做好相应记录。 第十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期。 第六章 董事会会议的召开 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。 监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七章 董事会会议的表决 第二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第二十八条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十二条 除关联关系相关情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。 第三十五条 1/2以上的出席会议董事或 2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八章 董事会会议记录及决议 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事会会议记录应当作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10年。 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。 董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。 第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章 附则 第四十条 本规则作为浙江聚力文化发展股份有限公司《公司章程》的附件，由董事会拟定和解释，股东大会审议通过后生效。 第四十一条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第四十二条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 浙江聚力文化发展股份有限公司 二○二四年六月 中财网
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