聚力文化(002247):总经理工作细则（2024年6月修订）
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本细则。 第二条 总经理是公司的高级管理人员，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书。 第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。 第二章 总经理的任免 第四条 公司董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条 公司设总经理一人，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司财务负责人（财务总监）由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第六条 公司的总经理及其他高级管理人员必须专职并在本公司领薪，不得在公司控股股东、实际控制人单位或其控制的企业担任除董事、监事以外其他职务。 第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。 总经理在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，如出现前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 第九条 总经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，能够维护社会公益、公司、投资者和职工的利益； （二）具有相应的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，能够胜任经营管理工作； （三）具有较强的组织领导能力，具有开拓创新意识； （四）身体状况良好，能够满足工作需要。 第十条 其他高级管理人员应具备以下条件： （一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神； （二）具有所分管或从事的工作的相关专业知识和经验。 第十一条 公司与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理、副总经理的任免履行法定的程序。 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》的规定以及聘任合同的约定执行。 第十二条 总经理离任必须进行离职审计。 第三章 总经理的职权 第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。 第十五条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十六条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理总经理人选。 第十七条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。 第十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。 第十九条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。 第二十条 总经理与其他高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。 第二十一条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。 第四章 总经理及其他高级管理人员的职责 第二十二条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。 司其职，协助总经理开展工作。 第二十四条 公司总经理全面负责公司经营管理。一名副总经理分管财务、一名副总经理分管证券事务,公司根据实际情况和发展需要可以聘任其他分管相关工作的副总经理。 第二十五条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十六条 公司高级管理人员应当遵守相关法律法规、深交所规则及《公司章程》等规定，忠实、勤勉的履行职责，维护公司利益。 第二十七条 公司高级管理人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告： （一）涉嫌刑事诉讼或刑事处罚时； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，成为或可能成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）涉嫌被行政监察部门或纪律检查机关立案调查或采取留置措施时； （四）涉嫌违法违规被政府机关立案调查或者受到政府机关行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚时； （五）其他可能影响其履行职责的情形发生时。 第二十八条 未经合法授权，公司高级管理人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。 第五章 总经理的报告事项 董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第三十条 公司发生重大责任事故、人身安全事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。 第三十一条 公司将发生的关联交易金额超过总经理决策权限范围的，总经理应及时向董事会报告。 第三十二条 公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。 第六章 总经理的奖惩 第三十三条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。 第三十四条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第三十五条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。 第三十六条 总经理及高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第七章 附 则 第三十七条 本细则未尽事宜，参照国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家最新颁布的法律、法规和规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，则按照国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定对本制度进行修订。 第三十八条 本细则由公司总经理拟定，经董事会审议通过后生效。 第三十九条 本细则解释权属董事会。 浙江聚力文化发展股份有限公司 二○二四年六月 中财网
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