聚力文化(002247):关联交易决策制度（2024年6月修订）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 （二）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）《上市规则》6.1.1条规定的事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）公平、公正、公开的原则； （四）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第三章 关联交易的审议程序 第十二条 根据《上市规则》及深交所相关规定应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）国家法律、法规及中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）国家法律、法规及中国证监会、深交所或者公司所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四章 关联交易的决策权限 第十五条 关联交易决策权限： （一）董事会的关联交易决策权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上且低于 1000万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300万元人民币以上且低于 3000 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上且低于 5%的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算）。 （二）股东大会的关联交易决策权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1000万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易总额在 3000万元以上且占公司最近一次经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算）。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十六条 公司不得为《上市规则》第 6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》第 6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用《上市规则》第 6.3.6条、第 6.3.7条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释、修订，经公司股东大会审议通过后生效实施,修改时亦同。 浙江聚力文化发展股份有限公司 二○二四年六月 中财网
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