赫美集团(002356):众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳赫美集团股份有限公司2023年年报的问询函的回复
关于对深圳赫美集团股份有限公司 2023年 年报的问询函的回复 目录 内容 页码 2-7 问题一：关于营业收入 7-12 问题二：关于持续经营能力 12-14 问题五：关于其他应收款 关于对深圳赫美集团股份有限公司 2023年年报的问询函的 回复 众会字（2024）第 07557号 深圳证券交易所上市公司管理一部： 我们接受委托，审计了深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”、“公司”）2023年的年度财务报表，包括 2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2024）第 03133号审计报告。 贵部于 2024年 5月 23日下达了《关于对深圳赫美集团股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 248号）（以下简称：“问询函”）。 我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，具体回复如下（注：如无特殊说明，本回复说明所披露的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；金额单位为人民币万元；由于四舍五入的原因，本回复说明中分项之和与合计项之间可能存在尾差。）： 问题一：关于营业收入 1．年报显示，你公司主要主营国际品牌服装、鞋帽、箱包等商品的零售业务，运营品牌包含 MCM、Fular、Pinko、Radley、Aspinal Of London等，也包含自营品牌Oblu，经营业态有品牌专营店和奥莱店等。2023年，你公司实现营业收入 1.65亿元，同比增长 1.61%，营业收入扣除金额为 431.9万元，为正常经营之外的其他业务收入；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4,720.35万元。年审会计师将“商业零售收入的确认”列为关键审计事项。请你公司： （1）结合营业收入构成、行业特点、经营模式等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定，是否实质触及“营业收入低于 1亿元且净利润为负”的实施退市风险警示情形。 （2）结合品牌服装商业零售业务的开展情况、相关产品或服务的下游需求情况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况、同行业可比公司经营情况等，分析说明你公司业绩大幅亏损的具体原因及合理性。 （3）请年审会计师说明对收入确认已实施的审计程序内容，并对营业收入真实性、准确性及营业收入扣除完整性发表明确意见。 公司回复： 一、结合营业收入构成、行业特点、经营模式等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定，是否实质触及“营业收入低于 1亿元且净利润为负”的实施退市风险警示情形。 1、公司行业特点和经营模式 公司主营业务为商业零售，主要基于国内消费市场，从事国际品牌服装、鞋帽、箱包等商品的零售业务，经营业态有品牌专营店和奥莱店等，通过在百货商场、购物中心等开设终端实体门店或线上店铺实现销售。经营模式主要分为联营、自营和代销。 2、营业收入的构成和扣除情况
公司服饰收入，为公司在正常经营活动过程中销售形成，与公司主营业务相关，不予扣除。公司其他收入 431.90万元，主要为公司自有物业产生的房屋租金收入、水电费收入、停车费收入等，与主营业务无直接关系，已全部扣除。 综上所述，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入 431.90万元，扣除项目完整，符合本所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。 公司 2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,720.35万元，实现营业收入 16,498.58万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入431.90万元后，营业收入为 16,066.68万元，超过 1亿元，因此不触及“营业收入低于 1亿元且净利润为负”的实施退市风险警示情形。 二、结合品牌服装商业零售业务的开展情况、相关产品或服务的下游需求情况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况、同行业可比公司经营情况等，分析说明你公司业绩大幅亏损的具体原因及合理性。 2023年，国内社会经济全面恢复，居民收入增长快于国民经济，就业形式大体稳定，为消费回暖提供有力保证。我国服装内销增速在冲高回落后逐步企稳回升，根据国家统计局数据，2023年，全年社会消费品零售总额 47.15万亿元，比上年增长 7.2%。 全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长 12.9%。 2023年度，公司归属于母公司净利润-4,720.35万元，扣非后归属于母公司净利润-2,814.26万元，影响归母净利润的主要项目列示如下：
1、毛利率分析 报告期内，公司产品毛利率情况如下：
2、期间费用分析 2023年度，公司期间费用 9,717.20万元，占营业收入的比重为 58.90%，具体如下：
3、资产和信用减值损失分析 2023年度，公司计提信用减值损失 214.77万元，计提资产减值损失 910.69万元，主要为对服饰库存商品计提存货跌价准备 827.28万元。 4、其他利润项目分析 2023年度，公司其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出项目利润合计-1,904.12万元，其中营业外支出 4,714.51万元，主要系公司涉中小投资者诉讼、盛京银行普通破产债权确认案件等诉讼案件计提营业外支出 4,637.21万元；投资收益 2,002.65万元，主要因破产重整债权变动确认投资收益-债务重组收益1,730.76万元。 综上所述，报告期内公司业绩亏损原因主要是公司营业收入规模较小，毛利水平不高，而固定管理费用较高，营业毛利不足以覆盖期间费用，以及计提信用减值损失和资产减值损失，造成公司经营性亏损。同时，公司因中小投资者诉讼和盛京银行案件计提大额营业外支出等原因导致非经常性亏损，符合公司的业务特征和实际经营情况，具有合理性。 请年审会计师说明对收入确认已实施的审计程序内容，并对营业收入真实性、准确性及营业收入扣除完整性发表明确意见。 会计师回复： 一、会计师履行的主要核查程序如下： 1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收入确认方法是否恰当； 3、对营业收入执行实质性测试，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的业务是否均具有商业实质，账务处理是否符合会计准则的相关规定； 4、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因； 5、对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价赫美集团收入确认的真实性和准确性； 6、针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认； 7、根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，复核赫美集团营业收入扣除是否符合相关规定、营业收入扣除的完整性。 二、会计师核查意见 经核查，我们认为： 公司报告期内确认的营业收入真实、准确，公司已扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入 431.90万元，扣除项目完整。 问题二：关于持续经营能力 2．2017年至 2023年，你公司营业收入持续下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请你公司： （1）说明近五年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的具体原因，并结合上述情况说明你公司是否面临较大经营风险、持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善持续经营能力拟采取的措施。 （2）请年审会计师说明对公司持续经营能力是否存在不确定性的判断意见，请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则》第 9.8.1条规定的应对股票交易实施其他风险警示的情形。 公司回复： 一、说明近五年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的具体原因，并结合上述情况说明你公司是否面临较大经营风险、持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善持续经营能力拟采取的措施。 （一）公司近五年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的具体原因 从 2019年至今，公司近五年的营业收入和净利润情况如下：
2017年，公司主营业务涉及商业、类金融业、高端制造业、文化旅游业四大业务板块，产品类别含服饰、钻石首饰、金融服务、智能电表、文化旅游服务等。2018年以来，公司无法偿还到期债务，陷入流动性危机，正常经营业务受此影响，各业务板块收入均有下滑，公司于 2018年关停了文化旅游业务。具体分析如下： （1）服饰业务：2018年末，公司出售阿玛尼业务，门店数量急剧减少，2019年服饰收入较 2018年大幅减少，2019年-2021年，公司因资金紧张，业务受到影响，营业规模逐年下降。2021年底，公司完成破产重整，彻底解决历史债务问题。2022-2023年，经营情况趋于稳定。 （2）钻石首饰业务：受公司债务问题影响，公司钻石首饰业务销售逐年下滑。 2021年 5月，因公司持有的钻石首饰业务公司股权被债权人司法拍卖，合并范围减少，导致钻石首饰销售收入减少。 （3）智能电表业务：2018年因公司债务逾期问题，公司智能电表业务受到影响，无法投标获取新的订单，部分原有订单取消，导致营业收入逐年下滑。2021年公司破产重整完成，智能电表业务已逐步剥离。 （4）类金融业务：2018年，受公司债务逾期及行业暴雷等因素的影响，公司类金融业务营业收入急剧下滑，逐年大幅下降。2020-2021年，公司类金融业务子公司股权被拍卖剥离。 2、扣非后净利润分析 2019年以来，公司营业收入逐年下滑，毛利额也逐年下降，而期间费用下降幅度较小，尤其 2019年-2021年，因未偿还到期债务，财务利息费用居高不下；同时，因债务问题公司正常经营业务受到影响，计提大量信用减值损失和资产减值损失，同时公司类金融业务连年大额亏损，以上原因导致公司近五年持续亏损。公司破产重整完成以后，2022年-2023年亏损幅度大幅降低。 （二）公司未面临较大经营风险、持续经营能力不存在重大不确定性 1、现有业务良性发展 公司属于零售业，所处的行业环境和经营环境未发生重大变化，经营模式成熟，业务结构、供应链和商业运营管理团队相对稳定，均未发生重大不利变化，具备良好的持续经营能力。 2、资产财务状况良好 公司因受历史债务问题困扰，现金流紧张，经营资金受限，导致主营业务受到较大影响，造成连年亏损，2021年 12月，公司完成重整，通过重整盘活资产，完成债务清偿，资产质量明显提升，偿债能力加速恢复，同时通过优化内部资源，实现减负和降本增效，提高管理效率，降低费用，截至目前，公司资产财务状况良好。 3、流动资金增厚，有力拓展新的产业 公司于 2021年完成重整，重整投资人通过资金注入，补充了公司现金流，公司现金流的改善有效保障了后续经营的稳健发展。因战略规划和经营发展需要，公司正在积极推进氢能源领域的业务布局，增强公司盈利能力，持续提高经营业绩。 综上所述，公司未面临较大经营风险、持续经营能力不存在重大不确定性。 （三）公司为改善持续经营能力拟采取的措施 为改善公司主营业务经营业绩，提高公司持续盈利能力，公司采取以下应对措施： 1、积极推进氢能源领域产业布局，加快战略转型 2024年 1月，公司与山西鹏飞绿色能源投资有限公司共同成立山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司，通过鹏飞氢美公司推进氢能源项目，实现新能源发电制绿氢、储氢、充装、加注、应用以及综合能源岛运营的产业布局，抢占能源革命的发展先机，优化公司产业结构，促进公司产业转型，提升公司可持续发展能力和盈利能力。 截至目前，鹏飞氢美投资的氢能共享单车已正式投入运营；收购方山县中云盛能源有限公司、吕梁福田新能源有限公司分别持有的方山加气站、交口加气站项目正在进行资质变更；新建“120MW光伏发电制 2000吨/年绿氢项目”按计划正常推进中。 2、保持商业板块持续稳定运营 公司将继续提高现有门店的零售效率，整合公司门店资源，充分发挥商业运营团队的管理经验优势，在品牌商品、业态布局、门店运营、线上业务和营销模式等方面实行差异化管理，优化运营体系，提升数据分析能力，有效贴合市场需求，全面提升零售效率及市场竞争力。同时，也将不断寻求优质合作伙伴，通过合作互惠互利，共同打造更好的消费生态与环境，提高产品质量和服务，与消费者、供应商密切合作，深度挖掘市场需求，进行整合创新，致力于提供全渠道、全场景的购物体验。 3、强化内部管理 公司继续以战略规划为引领，不断优化业务结构，提升经济效益；盘活资产，提升经营质量；优化人员结构，打造人才梯队；对标先进企业，全面提升综合管理水平。 通过深化改革，加快转型升级，推动公司高质量发展。 二、说明是否触及本所《股票上市规则》第 9.8.1条规定的应对股票交易实施其他风险警示的情形。 经公司自查，对照《股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1条规定的应对股票实施其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：
请年审会计师说明对公司持续经营能力是否存在不确定性的判断意见。 会计师回复： 一、会计师履行的主要核查程序如下： 1、查阅公司关于持续经营的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解公司扣非归母净利润亏损的主要原因，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项； 2、评价公司管理层拟采取的未来应对计划的合理性、可行性，在执行上述程序的基础上，评价公司持续经营能力是否存在重大不确定性。 二、会计师核查意见 经核查，我们认为： 公司管理层对公司持续经营能力作出的评估是恰当的，公司拟采取的改善持续经营能力的措施合理且具有可行性，公司可持续经营能力不存在重大不确定性，公司管理层以持续经营为基础编制财务报表是适当的。 问题五：关于其他应收款 5．年报显示，你公司其他应收款期末账面余额 3,021.93万元，计提坏账准备1,956.42万元，其中关联方往来和其他往来合计 1,475.98万元。账龄显示，款项账龄在 2年以上的占比 66%。请你公司： （1）说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于与交易对方的关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。 （2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 公司回复： 一、说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于与交易对方的关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容如下：
2、奥思丁（上海）品牌发展有限公司、杭州高街科技有限公司、杭州国佑供应链有限公司：盈彩拓展与上述三家公司签署代销协议而支付代销保证金，合同期内，双方按协议约定每月定期结算。合同到期后，公司要求三家公司退还保证金，经多次催告后，对方仍未履行退还保证金义务。公司已对上述三家公司提起诉讼或仲裁，其中与奥思丁（上海）品牌发展有限公司的仲裁案件正在仲裁中，与杭州高街科技有限公司、杭州国佑供应链有限公司的诉讼案件一审已判决，对方提起二审诉讼，二审正在审理中。款项存在无法收回的风险，公司已对三笔款项单项足额计提了坏账准备。公司与上述三家公司不存在关联关系，其他应收款的形成是基于代销业务关系，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。 3、西藏信托有限公司：2017年，公司向西藏信托有限公司申请融资，依据相关协议约定，公司收到借款后委托出借方认购融资额 1%的保障基金份额，在借款人出现融资合同项下违约情形时，出借方有权直接以委托认购资金及收益等抵扣借款人应付未付款项。由于借款到期后，公司未能按合同约定清偿到期债务造成违约。西藏信托有限公司在公司违约后以及破产重整申报债权过程中，未向公司和管理人主张以委托认购资金及收益等抵扣借款人应付未付款项，造成款项长期挂账。公司对西藏信托的债务已依据重整计划清偿完毕，公司预计该笔款项收回的可能性较低，已全额计提坏账准备。公司与西藏信托有限公司不存在关联关系，其他应收款是由于融资借款形成，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 会计师回复： 一、会计师履行的主要核查程序如下： 1、获取并核查公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，对应的形成过程文件，分析判断其核算内容、款项性质、发生原因及长期未收回的合理性； 2、查阅期末余额前五名的其他应收款对应单位的工商资料，核查其成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其与公司是否存在关联关系，分析判断其他应收款是否构成资金占用或对外提供财务资助。 二、会计师核查意见 经核查，我们认为： 公司按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款中，对原子公司四川浩宁达能源技术有限公司的其他应收款形成于拍卖出表，因四川浩宁达能源技术有限公司资金紧张未向公司清偿形成长期未收回款项；对奥思丁（上海）品牌发展有限公司、杭州高街科技有限公司、杭州国佑供应链有限公司的其他应收款基于以前年度代销业务关系形成，对西藏信托有限公司的其他应收款因以前年度融资借款形成，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。 <此页无正文> 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 付声文 中国注册会计师 郭卫娜 中国?上海 2024年 6月 3日 中财网
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