科创新源(300731):北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2021年股票期权激励计划行权价格调整事项的 法律意见书 中国 北京 地址：朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层 邮编：100022 电话：(010) 65219696 传真：(010) 88381869 二〇二四年六月 北京海润天睿律师事务所 关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2021年股票期权激励计划行权价格调整事项的 法律意见书 致：深圳科创新源新材料股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）委托，作为公司实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）发表法律意见。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具本《法律意见书》的支持性材料。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 公司已向本所及本所律师保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 本《法律意见书》仅供科创新源为本次实施 2021年股票期权激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意科创新源在本次激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会和/或证券交易所的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次激励计划行权价格调整的批准和授权 1. 2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。 2. 2021年10月19日，公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见。 3. 2021年10月19日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核查。 4. 2021年11月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的相关事项；办理股票期权激励计划的行权、变更与终止，包括但不限于办理激励对象行权所必需的全部事宜，对激励对象尚未行权的期权进行注销等。 5. 2021年12月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 6. 2021年12月28日，公司完成了2021年股票期权的授予登记，向133名激励对象授予股票期权共计648.5万份，授予的股票期权行权价格为32.16元/份。 7. 2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，公司于2023年5月12日办理完成注销部分股票期权相关事宜。 8. 2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司于2024年5月17日办理完成注销部分股票期权相关事宜。 9. 2024年6月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案》。鉴于公司已于2024年5月27日实施完毕2023年年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定及2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2021年股票期权激励计划期权行权价格进行调整。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划行权价格的调整情况 （一）本次调整依据 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 126,431,804股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），合计派发现金股利 12,643,180.40元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。2023年度不送红股、不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2024年 5月 24日，除权除息日为 2024年 5月 27日。公司于 2024年 5月 27日实施完成 2023年年度权益分派方案。 根据《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据 2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划期权行权价格进行调整，具体调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 （二）本次调整结果 根据前述事项，股票期权行权价格调整为： P=（32.16-0.1）=32.06元/份 综上，公司 2021年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 32.16元/份调整为 32.06元/份。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2021年股票期权激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021年股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权价格调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司应就本次调整事项及时履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2021年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》的签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 纪 晨： 颜克兵： 赵 娇： 2024年6月5日 中财网
 |