润禾材料(300727):宁波润禾高新材料科技股份有限公司提名委员会议事规则(2024年6月)
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 提名委员会议事规则 2024年 6月 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘程序，完善公司法人治理结构，增强 董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特决定设立宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会提名 委员会（以下简称“提名委员会”）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 提名委员会对董事会负责并报告工作，主要负责研究和制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员 的人选进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由全体委员的二分之一以上选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失 去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因导致提名委员会中独立 董事人数不符合本规则相关规定的，提名委员会暂停行使本议事 规则规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会主要行使下列职权： （一） 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （四） 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估 结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； （五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候 选人的建议； （六） 法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第十条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十二条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第八条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股 东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员 会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 提名委员会每年至少召开一次会议，日常工作中可根据实际情况召开不定期临时会议。 公司董事长、提名委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开 提名委员会临时会议。 第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电 话或者其他方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保 障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由 如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即 视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十七条 提名委员会会议应于会议召开前 3日以合理的方式（书面、邮件、邮箱或电话）发出会议通知。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制， 随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第十八条 公司董秘办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点和方式； （二） 会议召集人； （三） 会议内容； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期； （六） 会议审议事项及相关资料。 第二十条 董秘办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第五章 议事与表决程序 第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没 有表决权。 第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委 托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前 提交给会议主持人。 第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权。经股东大批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 提名委员会委员每人享有一票表决权。 第二十七条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十八条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮 辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第二十九条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案 进行逐项表决。 第三十条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表 决权。 第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十二条 提名委员会会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃权。如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时， 表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会 议记录人将表决结果记录在案。 第三十三条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董秘办公室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、 《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提 名委员会决议作任何修改或变更。 第三十五条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董秘办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 提名委员会会议记录作为公司档案由公司董秘办公室保存。在公 司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三） 会议议程； （四） 委员发言要点； （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）； （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 回避制度 第三十八条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系 的性质与程度。 第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其 他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影 响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案 进行重新表决。 第四十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员 会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害 关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决 议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 工作评估 第四十二条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财 务部、董秘办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第四十三条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一） 公司的定期报告； （二） 公司的公告文件； （三） 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议 及会议记录； （四） 提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第四十四条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。 第四十五条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。 第四十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章 附则 第四十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 第四十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛盾， 以国家法律、法规、《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会 中财网
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