润禾材料(300727):宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事制度(2024年6月)
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 独立董事制度 2024年6月 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善宁波润禾高新材料科技股份有限公司(以下简称公司)治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《宁波 润禾高新材料科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。 第五条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 具有会计专业人士身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关 培训服务。 第二章 独立董事的任职条件及独立性 第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； (二) 符合《管理办法》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名为独立董事候选人： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第十条 独立董事候选人应当无下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职 务，未满十二个月的； （六） 深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时，向深圳证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，披露提名 人及候选人声明与承诺和提名委员会会议的审查意见，并保证公告 内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内 如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所 补充有关材料。 第十四条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券 交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励公司实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行 政法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。 第十八条 公司独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。如独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、规 范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 完成补选。 第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。 第四章 独立董事的职权 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条 和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规 定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应当向公司申明并实行回避。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的 其他事项。 第二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》 和本制度规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及 时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和证券交易所报告。 第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核 查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反 对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告 董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席前述会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方 式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十 年。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第 二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所 列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时 披露。 第五章 独立董事的工作条件 第三十一条 公司应当为独立董事提供必要的条件和人员支持，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专 业意见。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 第三十二条 公司董事会专门委员会召开会议的，公司应当于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十 年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和证券交易所报告。 第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 独立董事的法律责任 第三十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第三十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承 担相应的法律责任。 第三十八条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予 以披露： （一） 严重失职或滥用权力的； （二） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （三） 公司规定的其他情形。 第七章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》等有关规定相悖时，按国家法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》执行。 第四十条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改本制度。 第四十一条 本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。 第四十二条 本制度的解释权属于董事会。 第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 中财网
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