为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构,落实独立董事制度改革的相关要求,根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律规定及规范性文件要求,并结合公司实际情况,公司对《上海
具体
条款 | 修订前 | 修订后 |
第二条 | 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)。 公司经上海市计划委员会
沪计调[1992]495号《关于新锦江大
酒店进行股份制试点的批复》批
准,以募集方式设立;在上海市工
商行政管理局注册登记,取得营业
执照。《公司法》实施后,公司按照
有关规定,对照《公司法》进行了
规范,并依法履行了重新登记手
续。统一社会信用代码:
91310000607200690U。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)。公司经上海
市计划委员会沪计调[1992]495号
《关于新锦江大酒店进行股份制试
点的批复》批准,以募集方式设立;
在上海市工商行政管理局注册登记,
取得营业执照。《公司法》实施后,公
司按照有关规定,对照《公司法》进
行了规范,并依法履行了重新登记手
续。统一社会信用代码:
91310000607200690U。 |
第十一
条 | 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的首席运营官、首席财务官、首 | 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的首席运营官、首席财务官、首 |
| 席投资官、首席信息官、执行总裁、
副总裁、董事会秘书,以及董事会确
定的其他人员。 | 席投资官、首席信息官、执行总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人,
以及董事会确定的其他人员。 |
第十五
条 | 经依法登记,公司的经营范围:
许可项目:旅游业务,食品经营,
第二类增值电信业务,住宿服务,
房地产开发经营。
一般项目:网络技术服务,平面设
计,从事计算机软、硬件科技领
域、信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,
技术推广,信息系统集成服务,互
联网销售,组织文化艺术交流活
动,信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务),市场营销策划,企业
形象策划,会议及展览服务,项目
策划与公关服务,礼仪服务,企业
管理咨询,品牌管理,广告设计、
制作、代理、发布,旅行社服务网
点旅游招徕、咨询服务,票务代理
服务,订房服务,国内贸易代理,
自有设备租赁,第一类医疗器械销
售,第二类医疗器械销售,车辆服
务、物流服务(普通货物的仓储、
装卸、加工、包装及相关信息处理
服务和有关咨询服务),提供供应
链、仓储、运输、库存、采购订单
的管理和咨询服务,国内货物运输
代理业务,国际货物运输代理业
务,商务服务,物业管理,非居住
房地产租赁,提供商场的场地。 | 经依法登记,公司的经营范围:
许可项目:旅游业务,食品经营,
第二类增值电信业务,住宿服务,
房地产开发经营。
一般项目:网络技术服务,平面设
计,从事计算机软、硬件科技领
域、信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,
技术推广,信息系统集成服务,互
联网销售,组织文化艺术交流活
动,信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务),市场营销策划,企
业形象策划,会议及展览服务,项
目策划与公关服务,礼仪服务,企
业管理咨询,品牌管理,广告设
计、制作、代理、发布,旅行社服
务网点旅游招徕、咨询服务,票务
代理服务,订房服务,国内贸易代
理,自有设备租赁,第一类医疗器
械销售,第二类医疗器械销售,车
辆服务、物流服务(普通货物的仓
储、装卸、加工、包装及相关信息
处理服务和有关咨询服务),提供
供应链、仓储、运输、库存、采购
订单的管理和咨询服务,国内货物
运输代理业务,国际货物运输代理
业务,商务服务,物业管理,非居
住房地产租赁,提供商场的场地。
【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】 |
第十六
条 | 公司的股份采取记名股票的形式。 | 公司的股份采取股票的形式。 |
第二十
五条 | 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司
合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收 | 公司不得收购本公司的股份。但是,
有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司
合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份; |
| 购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。 | (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
第二十
六条 | 公司收购本公司股份,可以通过公开
的集中交易方式,或者法律、法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 | 公司收购本公司股份,可以通过公开
的集中交易方式,或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进
行。 |
第二十
七条 | 公司因本章程第二十五条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权,经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的,应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。 | 公司因本章程第二十五条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权,经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注
销。 |
第三十
一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的以及国务院证券监督
管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父 | 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的以及中国证监会规定
的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父 |
| 母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的,股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
第三十
三条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股
东。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
第三十
五条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。公司积
极建立健全投资者关系管理工作制
度,通过多种形式主动加强与股东的
沟通和交流,保障股东对公司重大事
项的知情、参与决策和监督等权利。
公司董事会秘书具体负责公司投资
者关系管理工作。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
第三十
六条 | 公司股东大会、董事会决议应当依法
合规,不得剥夺或者限制股东的法定
权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。 | 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。 |
第四十
一条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 | 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反
规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 |
| 和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 |
第四十
二条 | 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的
担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
为了更好地适应市场竞争的需要,保
证公司经营决策的及时和高效,股东 | 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的
担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持
股计划;
(十六)审议代表公司有表决权的股
份百分之三以上(含百分之三)的股
东的提案;
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 |
| 大会在闭会期间授权公司董事会行
使必要的职权。授权原则与授权内容
如下:
(一)股东大会对董事会的授权原则:
1、按有关法律、行政法规允许的权限
授权的原则;
2、按照有利于公司可持续、健康发展
的原则;
3、按照有利于公司提高工作效率和
效益最大化的原则;
4、按照有利于维护公司和全体股东,
特别是中小股东利益的原则;
5、按照有利于规范运作,保证及时、
准确、充分履行信息披露义务,自觉
接受股东、监事会、证券监管部门的
监督原则。
(二)股东大会对董事会授权的具体
内容:
1、公司生产经营计划的制定,实施与
考核;
2、审核并报告公司的财务决算情况,
制定公司的财务预算方案;
3、筹备股东大会的有关事宜,特别是
股东大会提案的审定,章程的修改方
案等;
4、办理股东大会决议授权的具体事
项;
5、处理公司经营过程中所遇到的各
类突发事件;
6、策划及实施公司在资本市场的融
资活动。
(三)董事会对授权事项进行决策时,
应进行必要的沟通,商讨和论证,必
要时可聘请中介机构提供咨询,以保
证决策事项的科学性和合理性。
(四)董事会对授权事项进行决策过
程中,应充分履行信息披露义务,并
自觉接受公司股东、监事会以及证券
监管部门的监督。
(五)如出现股东大会授权中未涉及
到的事项,董事会可根据有关法律,
法规的规定进行处置,事后向股东大
会报告处置结果。 | |
第四十
三条 | 公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过。 | 公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过。 |
| (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三) 或为单一对象累计担保总额超
过公司最近一期经审计净资产的30%
以后对该对象提供的任何担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担
保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审
议程序的对外担保行为,公司应当追
究责任人相应的法律责任和经济责
任。 |
第四十
五条 | 有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起 2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定董事
人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出
书面要求日计算。 | 有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起 2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定董事
人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
第四十
六条 | 本公司召开股东大会的地点为:上海
市,具体地址由公司董事会或股东大
会召集人具体确定,并公告公司股
东。
股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将依据实际需要或法
律规定提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。经公司以合
理方式验证股东身份的股东,通过上 | 本公司召开股东大会的地点为:上海
市,具体地址由公司董事会或股东大
会召集人具体确定,并公告公司股
东。
股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将依据实际需要或法
律规定提供网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。经公司
以合理方式验证股东身份的股东,通 |
| 述方式参加股东大会的,视为出席。 | 过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的,召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
第五十
条 | 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
第五十
一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。 |
第五十
七条 | 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的,发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络投票方式的,应当
在股东大会通知中明确载明网络投
票方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络投票方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午
3:00。 | 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 |
第五十
八条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺,同意接受提名,
承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整,并保证当选后切实履行董
事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 |
第六十
九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长
的,由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持,副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席
主持,监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意,股东大会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长
的,由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持,副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意,股东大会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。 |
第七十
条 | 公司制定股东大会议事规则,详细规
定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会不得
将法定由股东大会行使的职权授予
董事会行使。股东大会议事规则应作
为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。 | 公司制定股东大会议事规则,详细规
定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。 |
第七十
五条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络投票方式
表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于10年。 |
第七十
九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资 | 下列事项由股东大会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改; |
| 产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
第八十
条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。投票
权征集应采取无偿的方式进行,并应
向被征集人充分披露信息。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权,且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
第八十
四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 |
| 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。董事、监事候选
人由上届董事会、监事会提出。第一
届董事会、监事会候选人由公司发起
人提出。由达到公司普通股股份总额
百分之三以上的股东联名提名的人
士,亦可作为董事或监事候选人提请
股东大会选举。
单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上时,股
东大会在董事、监事选举或更换两名
以上(含两名)董事、监事候选人时采
用累积投票制度。具体办法为:股东
在选举董事时可投的总票数等于该
股东所持有的股份数额乘以候选董
事人数,股东可以将其总票数集中投
给一个董事候选人,也可以分散投给
数个董事候选人。董事候选人按得票
多少依次决定其是否当选。选举监事
办法与选举董事办法相同。 | 董事、监事候选人由上届董事会、监
事会提出。第一届董事会、监事会候
选人名单由公司发起人会同有关方
面商定后提交股东大会审议通过。其
中,职工代表出任的监事由公司职工
民主选举产生。
单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上时,股
东大会在董事、监事选举或更换两名
以上(含两名)董事、监事候选人时采
用累积投票制度。具体办法为:股东
在选举董事时可投的总票数等于该
股东所持有的股份数额乘以候选董
事人数,股东可以将其总票数集中投
给一个董事候选人,也可以分散投给
数个董事候选人。董事候选人按得票
多少依次决定其是否当选。选举监事
办法与选举董事办法相同。 |
第八十
七条 | 同一表决权只能选择现场或网络投
票表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 同一表决权只能选择现场、网络或其
他投票表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
第八十
九条 | 股东大会对提案进行表决前,应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的上市公司
股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决前,应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
第九十
条 | 股东大会现场结束时间不得早于网
络投票方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场及网络投票表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 |
第九十 | 出席股东大会的股东,应当对提交表 | 出席股东大会的股东,应当对提交表 |
一条 | 决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人,按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
第九十
七条 | 公司董事为自然人,有下列情形之一
的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。 | 公司董事为自然人,有下列情形之一
的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁
入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。 |
第九十
九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股 |
| 东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职
务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经
营与本公司同类的业务或者从事损
害本公司利益的活动;
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益;
(十)在其职责范围内行使权利,不得
越权;
(十一)不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益;
(十二)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职
务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经
营与本公司同类的业务或者从事损
害本公司利益的活动;
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
第一百
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过
营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整; 董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由,公司应当披
露。公司不予披露的,董事可以直接
申请披露。
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过
营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息,所披露的信
息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 行使职权;
(六)亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权,不得受他人操纵;非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会
在知情的情况下批准,不得将其处置
权转授他人行使;
(七)接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议;
(八)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | |
第一百
零三条 | 董事辞职生效或者任期届满,应向董
事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
其对公司商业秘密的义务在其任职
结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 董事辞职生效或者任期届满,应向董
事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在任期结束后的六个
月内仍然有效。 |
第一百
零五条 | 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律法规或者本
章程、股东大会决议,致使上市公司
遭受严重损失的,参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的,该
董事可以免除责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
第一百
零六条 | 公司设立独立董事。
(一)公司独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务,并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求,认
真履行职责,维护公司整体利益,尤
其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责,
不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
(三)公司聘任适当的人员担任独立 | 删除 |
| 董事,公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事,其中至少包括一
名会计专业人员。
(四)独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不
到本章程规定的人数时,公司应按规
定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。 | |
第一百
零七条 | 独立董事应当符合下列条件
(一)根据法律、行政法规及其他有关
规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本章程所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规;
(四)具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作
经验。 | 删除 |
第一百
零八条 | 独立董事不得由下列人员担任:
(一)公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)本章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。 | 删除 |
第一百
零九条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东
大会选举决定。 | 删除 |
| 被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。 | |
第一百
一十条 | 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。 | 删除 |
第一百
一十一
条 | 独立董事应当按时出席董事会会议,
了解公司的生产经营和运作情况,主
动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告
书,对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度,董
事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权,及时向独立
董事提供相关材料和信息,定期通报
公司运营情况,必要时可组织独立董
事实地考察。
独立董事连续3次未亲自出席董事会
会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。
除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的,上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露,被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的,可以
作出公开的声明。 | 删除 |
第一百
一十二
条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数的,在改选的独立董事
就任前,独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定,履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事,逾期不召开股东
大会的,独立董事可以不再履行职
务。 | 删除 |
第一百
一十三 | 公司独立董事享有以下职权:
(一)享有其他董事享有的权利; | 公司独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具 |
条 | (二)重大关联交易(指公司拟与关联
人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联
交易)在经由独立董事认可后,提交
董事会讨论;独立董事作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。
(三)向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所;
(四)向董事会提请召开临时股东大
会;
(五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询
机构,对公司的具体事项进行审计和
咨询,相关费用由公司承担;
(七)可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使上述(六)款职权时应
当取得全体独立董事的同意,行使上
述其余职权时应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使,公司将有关情况予以披
露具体情况和理由。 | 体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大
会;
(三)提议召开董事会;
(四)依法公开向股东征集股东权利
(五)对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见;
(六)法律法规、上海证券交易所相
关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第
(三)项所列职权,应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权
的,公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的,公司应当
披露具体情况和理由。 |
第一百
一十四
条 | 独立董事应当就下列事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪
酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收
欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由;无法发表
意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公
司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一 | 下列事项应当经全体独立董事过半
数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案;
(三)公司被收购时董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施。
(四)法律法规、上海证券交易所相
关规定及本章程规定的其他事项。
其他独立董事相关事宜,应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 |
| 致时,董事会应将各独立董事的意见
分别披露。 | |
第一百
一十五
条 | 公司设董事会,对股东大会负责。公
司应当为董事正常履职提供必要的
条件。 | 公司设董事会,对股东大会负责。 |
第一百
一十六
条 | 董事会由 9-13名董事组成,董事会
的具体人数由股东大会在此区间内
确定。董事会设董事长1人,可以设
副董事长1-3人,其中常务副董事长
1人。公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事。
公司董事会设立审计与风控委员会,
并根据需要,设立执行委员会及战略
投资、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会,专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成,其中审
计与风控委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计与风控委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。 | 董事会由 9-13名董事组成,设董事
长1人,副董事长若干人。 |
第一百
一十七
条 | 董事会决定公司重大问题,应事先听
取党委的意见,并行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项; | 董事会决定公司重大问题,应事先听
取党委的意见,并行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项; |
| (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司首席执行官、
董事会秘书;根据首席执行官的提
名,聘任或者解聘公司除上述人员以
外的其他高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司首席执行官的工作
汇报并检查首席执行官的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。 | (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司首席执
行官、董事会秘书;根据首席执行官
的提名,聘任或者解聘公司除上述人
员以外的其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司首席执行官的工作
汇报并检查首席执行官的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。
董事会设立审计与风控委员会,并根
据需要设立战略投资委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会,专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,专门
委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计与风控委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任主任委员(即召集
人)。董事会负责制定专门委员会工
作细则,规范专门委员会的运作。
(一)审计与风控委员会的组成及职
责
审计与风控委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事,同时
应当具备履行公司审计委员会工作
职责的专业知识和经验。其中,审计
与风控委员会主任委员应当由会计
专业的独立董事委员担任。
审计与风控委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作,
代表董事会行使对管理层的经营情
况、内控制度的制定和执行情况的监
督检查职能、风险管理策略和解决方
案的制定,重大决策、重大事件、重
要业务流程的风险控制、管理、监督 |
| | 和评估。具体职责权限、人员构成、
委员任期、议事规则和档案保存等相
关事项由相应工作细则规定。
(二)战略投资委员会
战略投资委员会应至少包括一名独
立董事。
战略投资委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策、规划及
重大决策等进行研究并提出建议。具
体职责权限、人员构成、委员任期、
议事规则和档案保存等相关事项由
相应工作细则规定。
(三)提名委员会的组成及职责
提名委员会的主任委员应当由独立
董事委员担任。提名委员会主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建
议。具体职责权限、人员构成、委员
任期、议事规则和档案保存等相关事
项由相应工作细则规定。
(四)薪酬与考核委员会的组成及职
责
薪酬与考核委员会的主任委员应当
由独立董事委员担任。薪酬与考核委
员会主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核;负
责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。具体职责权
限、人员构成、委员任期、议事规则
和档案保存等相关事项由相应工作
细则规定。 |
第一百
二十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交
易所业务规则就公司重大购买、出
售、置换资产,对外投资,贷款及重
大担保事项另有规定外,股东大会授
权董事会决定公司购买、出售、置换
资产,对外投资,贷款及提供担保,
但上述单次购买、出售、置换的资产
净额、贷款金额、对外投资金额不得 | 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交
易所业务规则就公司重大购买、出
售、置换资产,对外投资,贷款及重
大担保事项另有规定外,股东大会授
权董事会决定公司购买、出售、置换
资产,对外投资,贷款及提供担保,
但上述单次购买、出售、置换的资产
净额、贷款金额、对外投资金额不得 |
| 超过公司上一年度末经审计净资产
额的百分之五十。超过上述授权的资
产处置行为应报股东大会批准。
公司对外担保应当经出席董事会董
事三分之二以上同意。 | 超过公司上一年度末经审计净资产
额的百分之五十。超过上述授权的资
产处置行为应报股东大会批准。
公司对外担保应当经出席董事会董
事三分之二以上同意。 |
第一百
二十二
条 | 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)根据法律法规的要求,签署公司
股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权,并在事后向公司董事会和股东大
会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权。其授权原则
与授权内容如下:
(一)董事会的授权原则:
1、有利于董事会及时了解掌握公司
生产经营状况,及时进行科学决策的
原则;
2、有利于对管理团队绩效考核,决定
对其奖惩,推进公司工作高效、经济
运行的原则;
3、有利于推动公司法人负责制工作
开展的原则。
(二)在董事会闭会期间,董事会授权
董事长行使下列职权:
1、检查公司的财务状况,发现问题提
交董事会审议;
2、督导、检查公司的年度生产经营计
划执行情况和管理团队的工作情况,
作为董事会对管理团队进行奖惩的
依据;
3、对首席执行官及其他高级管理人
员有临时奖惩权,事后报董事会备
案;
4、在涉及公司经营方向、经营战略、
经营计划和目标,其他重大经营管理 | 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 决策活动时,或首席执行官或管理团
队处理重大经营活动时可能严重危
害公司利益的情况下,可以行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权;
5、在董事会授权范围内,决定公司对
外投资,购买、出售、置换资产、贷
款、担保和风险防范等事项;
6、签发公司基本管理制度及其他重
要文件;
7、签发对高级管理人员的聘任或解
聘文件,签发对子公司董事候选人的
推荐文件;
8、经股东大会通过后,签发公司经营
计划和目标、年度财务预算方案、决
算方案、利润及分配方案和弥补亏损
方案,公司增加或减少注册资本方案
及其发行公司债券方案,公司重大收
购、回购本公司股票及合并、分立、
解散的方案;经董事会通过后,签发
公司内部机构的设置方案等。 | |
第一百
二十三
条 | 公司副董事长协助董事长工作,董事
长不能履行职务或者不履行职务的,
由常务副董事长履行职务;常务副董
事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务(公司有两
位或两位以上副董事长的,由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职
务);副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作,董事
长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有两位或
两位以上副董事长的,由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务);
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 |
第一百
二十六
条 | 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为书面通知;于会议召开五日以
前通知全体董事。董事召开临时会议
的通知除按照本章程第一百七十七
条规定的通知方式发出之外,还可以
通过电话、传真的方式发出。
两名及以上独立董事认为资料不完
整或者、论证不充分的,可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项,董事会应当予以釆
纳,公司应当及时披露相关情况。 | 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为书面通知;于会议召开五日以
前通知全体董事。董事召开临时会议
的通知除按照本章程第一百七十七
条规定的通知方式发出之外,还可以
通过电话、传真的方式发出。
两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的,
可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项,董事会
应当予以釆纳,公司应当及时披露相
关情况。 |
第一百
三十条 | 董事会决议表决方式为:投票表决
(署名)或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 | 董事会决议表决方式为:投票表决
(署名)或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 |
| 达意见的前提下,可以用传真方式进
行并作出决议,并由参会董事签字。 | 达意见的前提下,可以用信函、传真、
通讯的方式进行并作出决议,并由参
会董事签字。 |
第一百
三十一
条 | 董事会会议,应由董事本人出席;董
事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章,独
立董事不得委托非独立董事代为投
票。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议,应由董事本人出席;董
事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
第一百
三十二
条 | 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录,会议记录应当真实、
准确、完整,出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,
保存期限不少于10年。 | 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,
保存期限不少于10年。 |
第一百
三十四
条 | 公司设首席执行官一名,由董事会聘
任或解聘。
公司根据工作需要,由首席执行官提
名,可设首席运营官、首席财务官、
首席投资官、首席信息官各一名,执
行总裁、副总裁若干名,由董事会聘
任或解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人
员为公司高级管理人员。高级管理人
员的聘任,应当严格依照有关法律法
规和公司章程的规定进行。公司控股
股东、实际控制人及其关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序,不
得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。 | 公司设首席执行官一名,由董事会聘
任或解聘。
公司根据工作需要,由首席执行官提
名,可设首席运营官、首席财务官、
首席投资官、首席信息官各一名,执
行总裁、副总裁若干名,由董事会聘
任或解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人
员为公司高级管理人员。 |
第一百
三十六
条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不
由控股股东代发薪水。 |
第一百
三十八
条 | 首席执行官对董事会负责,行使下列
职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作; | 首席执行官对董事会负责,决定公司
重大问题,应事先听取党委的意见,
并行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报 |
| (二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘除董
事会秘书以外的其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖
惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)代表公司对外处理重要业务;
(十一)本章程或董事会授予的其他
职权。
首席运营官协助首席执行官全面负
责公司的日常运营。
首席执行官列席董事会会议,非董事
首席执行官在董事会上没有表决权。
首席执行官、首席运营官、执行总裁
应当根据董事会或者监事会的要求,
向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。首席执行官必须保证
该报告的真实性。
首席执行官在拟定有关职工工资、福
利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职代会的意见。 | 告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘除董
事会秘书以外的其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。
首席运营官协助首席执行官全面负
责公司的日常运营。
首席执行官列席董事会会议,非董事
首席执行官在董事会上没有表决权。
首席执行官、首席运营官、执行总裁
应当根据董事会或者监事会的要求,
向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。首席执行官必须保证
该报告的真实性。
首席执行官在拟定有关职工工资、福
利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职代会的意见。 |
第一百
四十条 | 首席执行官工作细则包括下列内容:
(一)高级管理人员会议召开的条件、
程序和参加的人员;
(二)首席执行官及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 首席执行官工作细则包括下列内容:
(一)首席执行官会议召开的条件、程
序和参加的人员;
(二)首席执行官及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
第一百
四十二
条 | 首席运营官协助首席执行官全面负
责公司的日常运营。首席财务官、执
行总裁、副总裁协助首席执行官管理
公司部分经营业务或承担部分内部 | 首席运营官协助首席执行官全面负
责公司的日常运营。首席财务官、执
行总裁、首席投资官、首席信息官、
副总裁协助首席执行官管理公司部 |
| 管理职能。 | 分经营业务或承担部分内部管理职
能。 |
第一百
四十四
条 | 高级管理人员应履行诚信和勤勉的
义务,其执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 高级管理人员应履行诚信和勤勉的
义务,其执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务,给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的,应
当依法承担赔偿责任。 |
第一百
四十八
条 | 监事连续二次不能亲自出席监事会
会议的,视为不能履行职责,股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。 | 监事任期届满未及时改选,或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。 |
第一百
四十九
条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整,并对定期报告签署书面
确认意见。 |
第一百
五十四
条 | 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见;
监事应当签署书面确认意见。监事无
法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由,
公司应当披露。公司不予披露的,监
事可以直接申请披露。
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条 | 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见;
监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其 |
| 的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作,费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;
(十) 公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。 | 工作,费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;
(十)公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。 |
第一百
五十五
条 | 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应当在会议召开 10日
以前书面送达全体监事,临时会议通
知应当在会议召开5日以前书面送达
全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 |
第一百
五十七
条第四
款 | 监事会的议事方式为监事会会议。
监事会的表决程序为一人一票的记
名表决方式。
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存,保存
期限不少于10年。 | 监事会的议事方式为:由监事会主席
召集和主持监事会,监事会会议应由
监事本人出席,监事因故不能出席
的,可以书面委托其他监事代为出
席,委托书中应载明代理人的姓名、
委托事项、权限和有效期限。
监事会主席不能履行职权时,监事会
主席应当指定一名监事代其召集监
事会会议。
监事会的表决程序为:监事会会议应
当由三分之二以上的监事出席方可
举行,每一监事享有一票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会议事规则应作为公司章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存,保存
期限不少于10年。 |
第一百
六十四
条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告,在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告,在每一会计 | 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告,在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 |
| 年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
第一百
六十八
条 | 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派
发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后,须在2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
第一百
六十九
条第二
款 | (二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。公司具备现金
分红条件时,应当优先采用现金分红
进行利润分配。 | (二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。优先采用现金
分红方式。 |
第一百
六十九
条第三
款 | (三)利润分配条件和要求
1、现金分红的条件。公司累计可分配
利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值,且现金
流充裕,不存在影响利润分配的重大
投资计划或现金支出事项,实施现金
分红不会影响公司后续持续经营和
长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述
现金分红条件时,公司原则上按照年
度进行利润分配,在有条件的情况
下,董事会可以根据公司的经营情况
提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现
金红利)与年度归属于上市公司股东
的净利润之比不低于30%。
境内上市外资股的分红和其他合法
收入一律以人民币计价,以外币支
付,在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境
内上市外资股规定实施细则》中的有
关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金
分红最低比例和公司股本规模、股权
结构合理的前提下,若公司营业收入
和净利润保持持续稳定增长,公司可
以另行采取股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。 | (三)利润分配条件和要求
1、现金分红的条件。公司累计可分配
利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值,且现金
流充裕,不存在影响利润分配的重大
投资计划或现金支出事项,实施现金
分红不会影响公司后续持续经营和
长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述
现金分红条件时,公司原则上按照年
度进行利润分配,在有条件的情况
下,董事会可以根据公司的经营情况
提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现
金红利)与年度归属于上市公司股东
的净利润之比不低于30%。
境内上市外资股的分红和其他合法
收入一律以人民币计价,以外币支
付,在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境
内上市外资股规定实施细则》中的有
关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金
分红最低比例和公司股本规模、股权
结构合理的前提下,若公司营业收入
和净利润保持持续稳定增长,公司可
以另行采取股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。 |
| | 5、当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见,可以
不进行利润分配
6、公司应在年度报告中披露利润分
配方案及其执行情况。 |
第一百
七十二
条 | 公司聘用取得"从事证券相关业务资
格"的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期1年,可以续聘。 |
第一百
七十三
条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
非会议期间,董事会因正当理由解聘
会计师事务所的,可临时聘请其他会
计师事务所,但必须在下一次股东大
会上追认通过。 | 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 |
第一百
七十五
条 | 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。董事会临时聘请的会计师事
务所费用由董事会暂定,并报股东批
准。 | 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 |