中文传媒(600373):中文传媒第六届董事会第三十一次临时会议决议
第六届董事会第三十一次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十一次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2.本次董事会会议于2024年5月31日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。 3.本次董事会会议于2024年6月5日（星期三）以现场加通讯表决方式召开。 4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，其中： 现场表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生、姜帆； 通讯表决董事：张其洪。 5.本次董事会会议由董事长凌卫召集和主持。 6.本次董事会会议列席人员 公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊； 出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、游道勤、陈佳羚、李仕达、毛剑波、熊秋辉。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举副董事长的议案》 会议同意选举吴卫东先生（简历附后）为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会换届完成之日止。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2024年5月31日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第三次临时会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，并提请公司董事会审议。 （二）审议通过《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》 鉴于公司第六届董事会部分董事的调整，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》有关规定，会议同意对公司董事会专门委员会部分委员进行以下调整，调整后的委员任职自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会换届完成时止。
（三）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。 鉴于本次交易相关审计报告、备考审阅报告有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，为保证本次交易顺利推进，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为基准日进行了加期审计，并出具标的企业模拟财务报表审计报告以及相应备考审阅报告。 公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。 表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。 （四）审议通过《关于控股子公司部分股权内部无偿划转的议案》 会议同意公司将其持有的江西中文传媒教辅经营有限公司（以下简称教辅公司）60%股权无偿划转至公司全资子公司江西教材经营有限公司，划转基准日为2023年12月31日，并授权公司管理层具体落实划转事项并签署相关协议。 本次股权划转为公司内部无偿划转，属于合并报表范围内事宜，不涉及对价支付及合并报表范围变化。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项属于公司董事会决策范围内，并已经江西省出版传媒集团有限公司审议批准，无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于控股子公司部分股权内部无偿划转的公告》（公告编号：临2024—062）。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年6月5日 附件：中文传媒第六届董事会副董事长简历 吴卫东：男，1966年11月出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师。 现任江西省出版传媒集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，中文天地出版传媒集团股份有限公司党委副书记、副董事长。历任江西省出版传媒集团有限公司报纸期刊部主管、审计部副部长、副总经理；中文天地出版传媒集团股份有限公司资产财务部主任、监事、监事会主席、董事；华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理、法定代表人、执行董事、总经理；江西省文化产业投资有限公司法定代表人、执行董事、总经理；慈文传媒股份有限公司董事长。 吴卫东先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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