德尔股份(300473):对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
原标题:德尔股份:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）于 2024年 5月 22日收到深圳证券交易所下发的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 181号），公司董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则，及时组织相关人员进行分析与核实，现将有关事项回复如下： 1.年报显示，你公司报告期实现营业收入 429,943.38 万元，同比上升 6.54%，其中电控及汽车电子类产品实现销售收入 7,828.83 万元，同比下降 23.14%；2023年分季度净利润分别为-2,426.10万元、3,016.67万元、504.72万元、192.87万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 10,128.21 万元、5,411.20 万元、3,350.33万元、17,069.63万元。 请你公司： （1）结合行业发展情况、公司行业地位、产品供求情况、产能利用率及销售价格变动等因素，说明公司电控及汽车电子类产品收入变动的原因，是否与同行业可比公司存在差异及差异原因； 【公司回复】 一、市场环境及行业发展状况 1、近年国内外汽车市场概览以及预测 公司所属行业为汽车零部件行业，而汽车零部件行业的发展状况与下游汽车行业紧密相关，相关降噪、隔热及轻量化产品以及电机、电泵及机械泵类产品、电控及汽车电子类产品均可广泛用于乘用车及商用车，因此，汽车行业的景气情况直接决定了零部件行业的发展前景以及公司产品的市场表现。 （1）2023年国内外汽车市场表现 2023年全球汽车产销量分别为9,354.7万辆和9,272.5万辆，同比分别增长10.3%和 11.9%。从地域分布上看，全球汽车生产基地主要集中于亚太、欧洲和北美三大地区。随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，发展中国家尤其“金砖国家”的经济崛起成为带动汽车市场增长的引擎，汽车生产基地逐步从美国、欧洲、日韩等发达国家及地区向以中国、巴西、印度为代表的新兴工业化国家转移，亚太地区已成为全球最主要的汽车生产基地。 国内方面，汽车之家研究院统计，2023年狭义乘用车销量达 2,170万，同比增长 5.6%，是近五年来首次增速突破 5%，得益于 2023年下半年经济环境超预期恢复及汽车厂商大规模以价换量等因素的拉动。2023年燃油车销量仍呈现高速下降趋势，新能源渗透率持续提升至 36%，预计整体新能源渗透率增长在 2024下半年开始放缓，预测到 2024年新能源渗透率将达 43%。 2023年中国汽车整车出口再创新高，全年出口销量达 491万辆，同比增长 58%，首次跃居全球第一，成为拉动汽车销量增长的重要力量，主要得益于中国汽车供应链韧性凸显，产品质量提升，成本优势加大。 （2）2024年国内外汽车市场预测 标普全球汽车（S&P Global Mobility）发布 2024年全球汽车市场预测。报告指出，随着汽车行业从全球公共卫生问题和供应链短缺的影响中持续复苏，2024年全球新车销量将达到 8,830万辆；轻型汽车全球产量小幅下滑至 8,940万辆；纯电动乘用车全球销量增长至 1,330万辆。 国内市场方面，中国汽车工业协会预测，2024年中国汽车总销量将超过 3,100万辆，同比增长 3%以上。预计 2024年乘用车销量为 2,680万辆，预计同比增长3%；2024年商用车销量为 420万辆，同比增长约 4%。此外，中汽协预计 2024年新能源汽车销量为 1,150万辆，出口 550万辆。 综上所述，国内外汽车市场在 2023年实现稳步增长，新能源汽车渗透率未来会进一步提升，2024年汽车行业会持续稳步增长，新能源汽车将会重点发力。 二、公司电控及汽车电子产品的情况 2022年度和 2023年度公司的营业收入构成如下：
公司智能电控系统（电子电控单元）具有高度智能、高度集成、和其他机械零部件适配性良好、用途广泛的特点，能够根据各类传统汽车以及新能源汽车的需求提供定制化产品开发。公司的电控及汽车电子类产品由全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司负责生产销售，即作为零部件内部配套给电泵类产品，又直接出售给第三方客户，其中，内部配套的电控及汽车电子类产品营业收入在合并层面会被抵销，营业收入最终体现在“电机、电泵及机械泵类产品”中。 2022年度和 2023年度，内部配套和销售给第三方客户的电控及汽车电子类产品营业收入构成如下：
（2）结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等情况，说明各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因； 【公司回复】 一、各季度净利润波动的原因 公司 2023年度实现营业收入 429,943万元，平均毛利率 19.89%，实现归属于上市公司股东的净利润 1,288万元，归属于上市公司股东的净利润率 0.30%，按季度的营业收入和净利润数据如下：
1.毛利率影响 公司第二季度至第四季度的平均毛利率较第一季度有所改善，分别上升 1.79个百分点、1.62个百分点、1.60个百分点，主要系公司与客户谈判转嫁原材料价格和能源支出上涨的影响，在第二季度至第四季度共确认并取得约 725万欧元（折合人民币 5,546万元）的涨价补偿，使得毛利率提升。 2.汇兑损益影响 公司在2023年一季度产生1,465万元的汇兑损失，在2023年二季度产生1,187万汇兑收益，导致第一季度和第二季度的净利润出现较大波动，主要系因墨西哥比索兑美元的汇率波动所致； 二、各季度经营活动现金流量净额波动的原因 公司 2023年度实现经营活动产生的现金流量净额 35,959万元，按季度的经营活动产生的现金流量净额如下：
（1）本公司通过开具承兑汇票的方式支付部分货款，票面金额减去票据保证金后的净额（以下统称“承兑汇票净额”）影响经营性现金流流入和流出的时点。除上述承兑汇票净额的影响外，经营活动的现金流波动主要受到采购季节性波动的影响，如第三季度为应对“金九银十”额外备货。 （2）汽车整车制造行业通常会在七八月份安排高温假，一方面避免员工在高温环境下过度劳动，另一方面整车厂会借此进行设备检修。由于汽车产业链上下游联系紧密，与之配套的零部件企业往往也会跟随放假，因此七八月份是汽车上下游行业的传统淡季。而十月份则是汽车行业的传统旺季，因为整车厂一般会在每年十月左右发布第二年的年度新车型，并会借此推出一些促销活动。综上，七八月高温假及“金九银十”效应使得第四季度的经营性现金流显著好于第三季度。 （3）列示近两年公司前十大客户的主要情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、回款情况、计提坏账准备金额，相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。 【公司回复】 2022年度和 2023年度，公司前十大客户集团销售金额占公司营业收入的比例分别为 70.89%和 66.57%，前十大客户集团及销售内容和销售金额未发生重大变化，客户均为国内外主流的整车制造企业集团和知名汽车零部件集团，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。 2023年度，公司前十大客户集团的销售和回款情况如下（金额单位：万元）：
于 2023年 12月 31日，公司前十大客户集团的应收账款余额 35,978万元。截至 2024年 4月 30日，前十大客户集团的回款金额为 34,267万元，回款比例为95.24%。 2022年度，公司前十大客户集团的销售情况如下（金额单位：万元）：
请年审会计师就上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。 【会计师回复】 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2023年度财务报表的整体发表意见。 在对德尔股份 2023年度的财务报表审计中，就上述问题(1)(3)，我们针对收入主要执行了以下审计程序： 1)了解、评估并测试了与收入确认相关的内部控制； 2)抽取了德尔股份主要客户的销售合同及订单，检查德尔股份与客户的主要合同条款，包括订单开立、产品交付、开票及收款等，评估了德尔股份收入确认的相关会计政策是否符合相关会计准则； 3)抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，如销售订单、发货单、货运单据、收货签收记录和提货单据等； 4)基于应收账款年末余额及其相应的与客户的全年交易金额的考虑，对资产负债表日的应收账款余额抽样进行了函证； 5)对自资产负债表日后至财务报表报出日的应收账款期后回款情况进行了抽样测试； 6)对于资产负债表日前后的销售收入抽样进行了截止性测试，评估了相关产品销售收入是否确认在恰当的会计期间； 7)对期后重大销售退回进行了测试； 8)对于集团内部间的交易抵消进行了测试； 9)抽样选取客户进行了背景调查以识别其和公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系； 10)与重要组成部分审计师就其对于主营业务收入及应收账款期后回款情况等执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行了沟通，并复核了重要组成部分审计师的相关工作底稿。 我们将德尔股份对收入的回复中收入变动的原因、前十大客户的主要情况、相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系与我们在审计德尔股份 2023年度财务报表时从管理层获得的解释及取得的审计证据和我们对截至 2024年 4月 30日应收账款期后回款所执行的核查程序进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。 2.年报显示,你公司报告期境外收入318,933.47万元，占营业收入比重为74.18%，毛利率为21.38%,较境内收入高5.75个百分点，境外资产占公司净资产的比重为128.10%。公司境外业务主要由子公司Carcoustics International GmbH及其附属公司（以下简称Carcoustics）运营，报告期内,全资子公司Carcoustics France S.à r.l.、TANIMA GmbH ＆. Co. KG被注销、Carcoustics Shared Services GmbH被合并。 请你公司： （1）说明公司境外收入的具体地区分布、主要客户情况，应收账款余额及期后回款情况，与以前年度是否存在差异及差异原因（如适用）； 【公司回复】 2022年度和 2023年度，公司分别实现境外营业收入 304,194万元和 318,933万元，占当年度营业收入的比例分别为 75.38%和 74.18%，较为稳定。 2022年度和 2023年度，公司的境外收入主要来源于欧洲及北美地区，其中，欧洲地区的收入占当年度境外营业收入的比例分别为 51.05%和 54.46%，北美地区的收入占当年度境外营业收入的比例分别为 47.27%和 43.76%，较为稳定。具体分布如下：
因此，公司境外营业收入客户结构和规模较为稳定，与以前年度不存在重大差异。主要客户应收账款余额及期后回款情况参见问题 1（3）回复“2023年度，公司前十大客户集团的销售和回款情况”。 （2）列示Carcoustics近两年前十大客户的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额，截至回函日应收账款余额，是否存在销售退回情形，以及相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；【公司回复】 一、Carcoustics的收入确认模式 公司子公司 Carcoustics向客户销售降噪、隔热及轻量化产品，主要客户为戴姆勒、宝马、大众、奥迪、福特、斯特兰蒂斯、雷诺日产、保时捷、通用、彼欧集团等全球知名整车及汽车零部件集团。与这些客户开展销售业务时，Carcoustics与客户签订有框架协议，在整个产品生命周期内的合作以框架协议为基础。若双方谈判进行价格调整则与客户签订新的价格协议。客户一般通过整车厂平台向Carcoustics下达采购订单，Carcoustics在平台上收到订单后，与整车厂客户确认所需货物型号、数量和交付周期等后，相应安排生产和发货。Carcoustics将发货单、货运单据等随同产品发往整车厂客户指定的仓库。公司主要是按照合同规定将产品运至约定交货地点，由客户对产品进行验收且签署货物交接单后确认收入。 Carcoustics的主要客户业务规模大、历史悠久，经营状况稳定，信誉良好，偿债能力强，应收账款无法收回的风险较小。其客户账期根据客户不同、所在地区不同一般在 1个月到 4个月之间。 二、Carcoustics前十大客户情况 Carcoustics的前十大客户包括戴姆勒、宝马、大众、奥迪、福特、斯特兰蒂斯、雷诺日产、保时捷、通用、彼欧集团等，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。Carcoustics与主要客户的合作年限大部分在 20年以上，已建立有长期稳定的战略合作关系。2022年度和 2023年度，Carcoustics前十大客户的营业收入分别为 223,617万元和 234,317万元，占Carcoustics自身当年度营业收入的比例分别为 83.61%和 80.46%，占公司当年度营业收入的比例分别为 55.42%和 54.50%，均较为稳定。 2023年度 Carcoustics的前十大客户集团销售和回款情况如下（金额单位：万元）：
于 2023年 12月 31日，Carcoustics前十大客户集团的应收账款余额 19,720万元。截至 2024年 4月 30日，前十大客户集团的回款金额为 18,716万元，回款比例为 94.91%。 于 2024年 4月 30日，Carcoustics上述前十大客户的应收账款余额共计 24,834万元，较 2023年 12月 31日上升 25.92%，主要系受圣诞假影响 12月为欧美生产淡季，使得 2023年第四季度的回款规模大于销售金额，2024年 1至 4月则处于正常的生产需求状态，不存在销售退回的情形。 2022年度 Carcoustics的前十大客户集团情况如下（金额单位：万元）：
（3）说明报告期内全资子公司注销及合并原因，相关子公司境外收入所占比重，后续对公司境外业务的影响情况。 【公司回复】 为精简组织架构降低运营成本，公司在 2023年度注销全资子公司 Carcoustics France S.à r.l.和 TANIMA GmbH ＆. Co. KG，并将全资子公司 Carcoustics Shared Services GmbH合并入公司另一家全资子公司 Carcoustics International GmbH。 这三家注销或被合并的全资子公司于 2022年度和 2023年度均无对外的营业收入，因此对公司的境外业务无影响。这三家全资子公司的具体情况如下： （1）Carcoustics France S.à r.l.是一家注册成立在法国的公司，注销前为Carcoustics在法国的销售办事处，共有2名销售人员，在法国本土开拓整车厂客户，注销后其相关职能合并至 Carcoustics International GmbH进行。 （2）TANIMA GmbH ＆. Co. KG是一家注册成立在德国的公司，注销前对内提供物业管理服务，注销后相关职能合并至 Carcoustics另一全资子公司。 （3）Carcoustics Shared Services GmbH是一家注册成立在德国的公司，注销前对内提供销售、采购、财务、人事、IT等共享服务，注销后相关职能合并入Carcoustics International GmbH。 请年审会计师就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见,并说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。 【会计师回复】 普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2023年度财务报表的整体发表意见。 在对德尔股份 2023年度的财务报表审计中，就上述问题(1)(2)，我们针对公司境外收入主要执行了以下审计程序： 1)与重要组成部分审计师就其对于主营业务收入及应收账款期后回款情况等执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行了沟通，并复核了重要组成部分审计师的相关工作底稿； 2)了解、评估并测试了与收入确认相关的内部控制； 3)抽取了德尔股份主要境外客户的销售合同及订单，检查德尔股份与客户的主要合同条款，包括订单开立、产品交付、开票及收款等，评估了德尔股份收入确认的相关会计政策是否符合相关会计准则； 4)抽样检查了与境外收入确认相关的支持性文件，如销售订单、发货单、货运单据、收货签收记录和提货单据等； 5)基于应收账款年末余额及其相应的与客户的全年交易金额的考虑，对资产负债表日的应收账款余额抽样进行了函证； 6)对自资产负债表日后至财务报表报出日的应收账款期后回款情况进行了抽样测试； 7)对于资产负债表日前后的境外销售收入抽样进行了截止性测试，评估了相关产品销售收入是否确认在恰当的会计期间； 8)对期后重大境外销售退回进行了测试； 9)抽样选择客户进行了背景调查以识别其和公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。 公司报告期境外收入 318,933.47万元，其中实质性审计程序覆盖的境外收入294,111.33万元，占境外收入比 92.2%，主要由境外组成部分审计师执行。对于剩余部分执行了分析性复核。通过上述执行的审计程序，我们已获取了充分适当的审计证据。 我们将德尔股份对境外收入的回复中公司境外收入分布、主要客户情况、应收账款余额及期后回款情况，Carcoustics前十大客户截至 2023年 12月 31日的具体情况、是否存在销售退回情形及相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系的等内容与我们在审计德尔股份 2023年度财务报表时从管理层获得的解释及取得的审计证据和我们对截至 2024年 4月 30日应收账款期后回款所执行的核查程序进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。 3.年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额为226,938.26万元，占年度销售总额比例为52.78%，向前五名供应商合计采购金额50,192.90万元，占年度采购总额比例为22.43%。 请你公司： （1）结合公司销售及采购模式，说明集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业相比是否存在重大差异； 【公司回复】 一、销售模式 国内外主流的汽车整车制造企业占据较高的市场份额，使得汽车零部件行业的客户集中度较高，万德（Wind）汽车零部件行业上市公司前五大客户的销售占比情况如下：
二、采购模式 万德（Wind）汽车零部件行业上市公司前五大供应商的采购占比情况如下：
（2）列示报告期前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、合作期限、期末往来款余额情况，以及该等供应商与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系； 【公司回复】 一、报告期前五大客户情况 公司 2023年度前五大客户为主流的整车制造企业集团和知名汽车零部件集团，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，除美国恒隆自 2015年开始与公司合作外，前五大客户中的其他客户与公司的合作年限均在 20年以上。 2023年度前五大客户的名称、交易内容、金额和期末往来款余额情况请参见问题 1（3）回复“2023年度，公司前十大客户集团的销售和回款情况”。 二、报告期前五大供应商情况 公司 2023年度前五大供应商均为第三方原材料供应商，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，与公司的合作年限均在 15年以上。2023年度公司前五大供应商采购情况如下（金额单位：万元）：
【回复】 2021年至 2023年，公司前五大客户销售金额占公司当年度营业收入比例分别为 50.85%、55.60%、52.78%，公司近三年前五大客户包括戴姆勒、宝马、美国恒隆、大众、奥迪。各年度因客户自身产量变化和订单情况不同，排名顺序略有变化，但整体保持稳定，无重大变动。 2021年至 2023年，公司前五大供应商采购金额占公司当年度采购总额比例分别为 24.23%、23.70%、22.43%，公司近三年的前五大供应商包括 KIBAR 、欧洲泡沫、Alcha、巴斯夫、VIG 金属和阜新中孚轻金属科技有限公司。各年因原材料价格及采购量波动，供应商排名顺序略有变动，但整体保持稳定，无重大变动。 4.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为54,548.16万元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计68,298.82万元。报告期内，公司发生利息费用8,042.39万元。公司与5%以上股东阜新鼎宏实业有限公司形成应付关联方债务并已归还，金额合计7,500万元。 请你公司： （1）列示利息费用的具体情况，包括借款方名称、金额、利率、期限等，同时说明与负债规模是否相匹配，并结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、公司融资渠道和能力、公司当前债务及担保承担情况等因素，说明公司在货币资金较为充裕的情况下仍维持较高债务水平的原因、商业考量及合理性; 【公司回复】 一、利息费用的具体情况 2022年度和 2023年度，按借款类型划分的利息费用和占比明细如下：
1. 境外银行借款的利息费用 公司境外银行借款根据到期日分别在一年内到期的非流动负债-一年内到期的长期借款和长期借款列示如下：
尽管 Carcoustics International GmbH在 2023年度偿还了部分银行借款，但2023年度境外银行借款的利息费用仍旧较 2022年度增加 878万元，增幅为 44.53%，主要系：（1）Carcoustics International GmbH的银行借款主要是与 Euribor挂钩的浮动利率银团贷款，由于欧洲央行在 2022年 7月至 2023年 9月期间累计加息 450个基点导致 Euribor大幅上升，使得 2023年度境外银行借款的利息费用较 2022年度增加较大，于2021年末、2022年末和2023年末，Carcoustics International GmbH取得的浮动利率银团贷款的利率分别为 2.58%、6.82%、7.60%；（2）2023年度欧元兑人民币平均汇率较 2022年上涨 7.63%，使得境外银行借款的利息费用折合人民币金额增加。 公司 2023年初和年末境外银行借款的平均余额为折合人民币 40,207万元，按此平均余额计算的平均借款年利率为 7.09%，因此，境外银行借款的利息费用与境外银行借款规模匹配，利息费用增加主要系借款利率上升和欧元兑人民币平均汇率上涨所致。 2. 境内银行借款的利息费用 公司境内银行借款根据到期日分别在短期借款、一年内到期的非流动负债-一年内到期的长期借款和长期借款列示如下：
公司 2023年初和年末境内银行借款的平均余额为 35,620万元，按此平均余额计算的平均借款年利率为 4.99%，与主要的银行借款的利率接近，因此，境内银行借款的利息费用与境内银行借款规模匹配，利息费用减少主要系公司在 2023年度偿还部分银行借款所致。 3. 可转债的利息费用 本公司于 2018年 7月 18日公开发行票面金额为 56,471万元的可转债，采用单利按年计息，票面利率第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%，每年付息一次。在可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。本公司可转债的实际利率为 7.81%。 于 2023年 12月 31日，本公司已转股的可转债票面总金额为 31,440万元，其中 2023年度转股的可转债票面总金额为 29万元，剩余尚未转股的可转债票面总金额为 25,031万元，应付债券余额为 26,615万元（含已计提的利息），由于上述可转债将于 2024年 7月 18日到期，因此于 2023年 12月 31日本公司将上述应付债券余额列示于一年以内到期的非流动负债-一年内到期的应付债券。（未完）  |