德尔股份(300473):普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的年报问询函》的核查意见
原标题:德尔股份:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的年报问询函》的核查意见 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“德尔股份”)委托，审计了德尔股份2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注(以下合称“2023年度财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，于 2024年 4月 24日出具了报告号为普华永道中天审字(2024)第 10052号的无保留意见的审计报告。 按照企业会计准则的规定编制德尔股份财务报表是德尔股份管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对德尔股份财务报表发表审计意见。 我们收到并阅读了深圳证券交易所向德尔股份出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2024】第181号)(以下简称“2023年年报问询函”)，我们以上述我们对2023年度财务报表所执行的审计工作为依据，对德尔股份就2023年年报问询函中需由年审会计师发表意见的问题的回复作出我们的说明，详见附件。 本说明仅供德尔股份用于回复 2023年年报问询函中的问题时参考，不得用作其他任何用途或向除深圳证券交易所以外的其他第三方提供。 附件：普华永道就德尔股份对 2023年年报问询函中提出的需由年审会计师发表意见的问题所作回复的专项说明 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2024年 6月 5日 所作回复的专项说明 问询函中的问题一： 年报显示，你公司报告期实现营业收入 429,943.38万元，同比上升 6.54%，其中电控及汽车电子类产品实现销售收入 7,828.83万元，同比下降 23.14%；2023年分季度净利润分别为-2,426.10万元、3,016.67万元、504.72万元、192.87万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 10,128.21万元、5,411.20万元、3,350.33万元、17,069.63万元。 请你公司： (1)结合行业发展情况、公司行业地位、产品供求情况、产能利用率及销售价格变动等因素，说明公司电控及汽车电子类产品收入变动的原因，是否与同行业可比公司存在差异及差异原因； (2)结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等情况，说明各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因； (3)列示近两年公司前十大客户的主要情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、回款情况、计提坏账准备金额，相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。 请年审会计师就上述问题(1)(3)进行核查并发表明确意见。 德尔股份回复： (1)结合行业发展情况、公司行业地位、产品供求情况、产能利用率及销售价格变动等因素，说明公司电控及汽车电子类产品收入变动的原因，是否与同行业可比公司存在差异及差异原因； 【公司回复】 一、市场环境及行业发展状况 1、近年国内外汽车市场概览以及预测 公司所属行业为汽车零部件行业，而汽车零部件行业的发展状况与下游汽车行业紧密相关，相关降噪、隔热及轻量化产品以及电机、电泵及机械泵类产品、电控及汽车电子类产品均可广泛用于乘用车及商用车，因此，汽车行业的景气情况直接决定了零部件行业的发展前景以及公司产品的市场表现。 (1)2023年国内外汽车市场表现 2023年全球汽车产销量分别为 9,354.7万辆和 9,272.5万辆，同比分别增长 10.3%和 11.9%。从地域分布上看，全球汽车生产基地主要集中于亚太、欧洲和北美三大地区。随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，发展中国家尤其“金所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
所作回复的专项说明
(2)结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等情况，说明各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因； 【公司回复】 一、各季度净利润波动的原因 公司 2023年度实现营业收入 429,943万元，平均毛利率 19.89%，实现归属于上市公司股东的净利润 1,288万元，归属于上市公司股东的净利润率 0.30%，按季度的营业收入和净利润数据如下： 所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
1. 毛利率影响 公司第二季度至第四季度的平均毛利率较第一季度有所改善，分别上升1.79个百分点、1.62个百分点、1.60个百分点，主要系公司与客户谈判转嫁原材料价格和能源支出上涨的影响，在第二季度至第四季度共确认并取得约 725万欧元(折合人民币 5,546万元)的涨价补偿，使得毛利率提升。 2. 汇兑损益影响 公司在 2023年一季度产生 1,465万元的汇兑损失，在 2023年二季度产生1,187万汇兑收益，导致第一季度和第二季度的净利润出现较大波动，主要系因墨西哥比索兑美元的汇率波动所致； 二、各季度经营活动现金流量净额波动的原因 公司 2023年度实现经营活动产生的现金流量净额 35,959万元，按季度的经营活动产生的现金流量净额如下：
(1)本公司通过开具承兑汇票的方式支付部分货款，票面金额减去票据保证金后的净额(以下统称“承兑汇票净额”)影响经营性现金流流入和流出的时点。 除上述承兑汇票净额的影响外，经营活动的现金流波动主要受到采购季节性波动的影响，如第三季度为应对“金九银十”额外备货。 (2)汽车整车制造行业通常会在七八月份安排高温假，一方面避免员工在高温环境下过度劳动，另一方面整车厂会借此进行设备检修。由于汽车产业链上下游联系紧密，与之配套的零部件企业往往也会跟随放假，因此七八月份是汽车上下游行业的传统淡季。而十月份则是汽车行业的传统旺季，因为整车厂一般会在所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
于 2023年 12月 31日，公司前十大客户集团的应收账款余额 35,978万元。 截至 2024年 4月 30日，前十大客户集团的回款金额为 34,267万元，回款比例为 95.24%。 所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
第十大客户发生变化。 请年审会计师就上述问题(1)(3)进行核查并发表明确意见。 【会计师回复】 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2023年度财务报表的整体发表意见。 在对德尔股份 2023年度的财务报表审计中，就上述问题(1)(3)，我们针对收入主要执行了以下审计程序： 1)了解、评估并测试了与收入确认相关的内部控制； 2)抽取了德尔股份主要客户的销售合同及订单，检查德尔股份与客户的主要合同条款，包括订单开立、产品交付、开票及收款等，评估了德尔股份收入确认的相关会计政策是否符合相关会计准则； 3)抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，如销售订单、发货单、货运单据、收货签收记录和提货单据等； 4)基于应收账款年末余额及其相应的与客户的全年交易金额的考虑，对资产负债表日的应收账款余额抽样进行了函证； 所作回复的专项说明 5)对自资产负债表日后至财务报表报出日的应收账款期后回款情况进行了抽样测试； 6)对于资产负债表日前后的销售收入抽样进行了截止性测试，评估了相关产品销售收入是否确认在恰当的会计期间； 7)对期后重大销售退回进行了测试； 8)对于集团内部间的交易抵消进行了测试； 9)抽样选取客户进行了背景调查以识别其和公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系； 10)与重要组成部分审计师就其对于主营业务收入及应收账款期后回款情况等执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行了沟通，并复核了重要组成部分审计师的相关工作底稿。 我们将德尔股份对收入的回复中收入变动的原因、前十大客户的主要情况、相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系与我们在审计德尔股份 2023年度财务报表时从管理层获得的解释及取得的审计证据和我们对截至 2024年 4月 30日应收账款期后回款所执行的核查程序进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。 问询函中的问题二： 年报显示,你公司报告期境外收入318,933.47万元，占营业收入比重为74.18%，毛利率为 21.38%,较境内收入高 5.75个百分点，境外资产占公司净资产的比重为 128.10%。公司境外业务主要由子公司 Carcoustics International GmbH及其附属公司(以下简称Carcoustics)运营，报告期内,全资子公司Carcoustics France S.à r.l.、TANIMA GmbH ＆. Co. KG被注销、Carcoustics Shared Services GmbH被合并。 请你公司： (1)说明公司境外收入的具体地区分布、主要客户情况，应收账款余额及期后回款情况，与以前年度是否存在差异及差异原因(如适用)； (2)列示 Carcoustics近两年前十大客户的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额，截至回函日应收账款余额，是否存在销售退回情形，以及相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系； (3)说明报告期内全资子公司注销及合并原因，相关子公司境外收入所占比重，后续对公司境外业务的影响情况。 所作回复的专项说明 所作回复的专项说明 (1)说明公司境外收入的具体地区分布、主要客户情况，应收账款余额及期后回款情况，与以前年度是否存在差异及差异原因(如适用)； 【公司回复】 2022年度和 2023年度，公司分别实现境外营业收入 304,194万元和 318,933万元，占当年度营业收入的比例分别为 75.38%和 74.18%，较为稳定。 2022年度和2023年度，公司的境外收入主要来源于欧洲及北美地区，其中，欧洲地区的收入占当年度境外营业收入的比例分别为 51.05%和 54.46%，北美地区的收入占当年度境外营业收入的比例分别为47.27%和43.76%，较为稳定。 具体分布如下：
因此，公司境外营业收入客户结构和规模较为稳定，与以前年度不存在重大差异。主要客户应收账款余额及期后回款情况参见问题 1(3)回复“2023年度，公司前十大客户集团的销售和回款情况”。 (2)列示Carcoustics近两年前十大客户的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额，截至回函日应收账款余额，是否存在销售退回情形，以及相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系； 所作回复的专项说明 【公司回复】 一、Carcoustics的收入确认模式 公司子公司 Carcoustics向客户销售降噪、隔热及轻量化产品，主要客户为戴姆勒、宝马、大众、奥迪、福特、斯特兰蒂斯、雷诺日产、保时捷、通用、彼欧集团等全球知名整车及汽车零部件集团。与这些客户开展销售业务时，Carcoustics与客户签订有框架协议，在整个产品生命周期内的合作以框架协议为基础。若双方谈判进行价格调整则与客户签订新的价格协议。客户一般通过整车厂平台向 Carcoustics下达采购订单，Carcoustics在平台上收到订单后，与整车厂客户确认所需货物型号、数量和交付周期等后，相应安排生产和发货。 Carcoustics将发货单、货运单据等随同产品发往整车厂客户指定的仓库。公司主要是按照合同规定将产品运至约定交货地点，由客户对产品进行验收且签署货物交接单后确认收入。 Carcoustics的主要客户业务规模大、历史悠久，经营状况稳定，信誉良好，偿债能力强，应收账款无法收回的风险较小。其客户账期根据客户不同、所在地区不同一般在 1个月到 4个月之间。 二、Carcoustics前十大客户情况 Carcoustics的前十大客户包括戴姆勒、宝马、大众、奥迪、福特、斯特兰蒂斯、雷诺日产、保时捷、通用、彼欧集团等，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。Carcoustics与主要客户的合作年限大部分在 20年以上，已建立有长期稳定的战略合作关系。 2022年度和 2023年度，Carcoustics前十大客户的营业收入分别为 223,617万元和 234,317万元，占 Carcoustics自身当年度营业收入的比例分别为 83.61%和 80.46%，占公司当年度营业收入的比例分别为 55.42%和 54.50%，均较为稳定。 2023年度 Carcoustics的前十大客户集团销售和回款情况如下(金额单位：万元)： 所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
于 2023年 12月 31日，Carcoustics前十大客户集团的应收账款余额 19,720万元。截至 2024年 4月 30日，前十大客户集团的回款金额为 18,716万元，回款比例为 94.91%。 于 2024年 4月 30日，Carcoustics上述前十大客户的应收账款余额共计24,834万元，较 2023年 12月 31日上升 25.92%，主要系受圣诞假影响 12月为欧美生产淡季，使得 2023年第四季度的回款规模大于销售金额，2024年 1至 4月则处于正常的生产需求状态，不存在销售退回的情形。 所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
(3)说明报告期内全资子公司注销及合并原因，相关子公司境外收入所占比重，后续对公司境外业务的影响情况。 【公司回复】 为精简组织架构降低运营成本，公司在 2023年度注销全资子公司 Carcoustics France S.à r.l.和 TANIMA GmbH ＆. Co. KG，并将全资子公司Carcoustics Shared Services GmbH合并入公司另一家全资子公司 Carcoustics International GmbH。这三家注销或被合并的全资子公司于 2022年度和 2023年度均无对外的营业收入，因此对公司的境外业务无影响。这三家全资子公司的具体情况如下： (1)Carcoustics France S.à r.l.是一家注册成立在法国的公司，注销前为Carcoustics在法国的销售办事处，共有 2名销售人员，在法国本土开拓整车厂客户，注销后其相关职能合并至 Carcoustics International GmbH进行。 (2)TANIMA GmbH ＆. Co. KG是一家注册成立在德国的公司，注销前对内提供物业管理服务，注销后相关职能合并至 Carcoustics另一全资子公司。 (3)Carcoustics Shared Services GmbH是一家注册成立在德国的公司，注销前对内提供销售、采购、财务、人事、IT等共享服务，注销后相关职能合并入 Carcoustics International GmbH。 所作回复的专项说明 请年审会计师就上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见,并说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。 【会计师回复】 普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份 2023年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份 2023年度财务报表的整体发表意见。 在对德尔股份 2023年度的财务报表审计中，就上述问题(1)(2)，我们针对公司境外收入主要执行了以下审计程序： 1)与重要组成部分审计师就其对于主营业务收入及应收账款期后回款情况等执行的审计工作范围、时间安排和工作结果等进行了沟通，并复核了重要组成部分审计师的相关工作底稿； 2)了解、评估并测试了与收入确认相关的内部控制； 3)抽取了德尔股份主要境外客户的销售合同及订单，检查德尔股份与客户的主要合同条款，包括订单开立、产品交付、开票及收款等，评估了德尔股份收入确认的相关会计政策是否符合相关会计准则； 4)抽样检查了与境外收入确认相关的支持性文件，如销售订单、发货单、货运单据、收货签收记录和提货单据等； 5)基于应收账款年末余额及其相应的与客户的全年交易金额的考虑，对资产负债表日的应收账款余额抽样进行了函证； 6)对自资产负债表日后至财务报表报出日的应收账款期后回款情况进行了抽样测试； 7)对于资产负债表日前后的境外销售收入抽样进行了截止性测试，评估了相关产品销售收入是否确认在恰当的会计期间； 8)对期后重大境外销售退回进行了测试； 9)抽样选择客户进行了背景调查以识别其和公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。 公司报告期境外收入 318,933.47万元，其中实质性审计程序覆盖的境外收入 294,111.33万元，占境外收入比 92.2%，主要由境外组成部分审计师执行。 对于剩余部分执行了分析性复核。通过上述执行的审计程序，我们已获取了充分适当的审计证据。 我们将德尔股份对境外收入的回复中公司境外收入分布、主要客户情况、应收账款余额及期后回款情况，Carcoustics前十大客户截至 2023年 12月 31日的具体情况、是否存在销售退回情形及相关客户与公司、实际控制人、5%以上所作回复的专项说明 股东、董监高是否存在关联关系的等内容与我们在审计德尔股份 2023年度财务报表时从管理层获得的解释及取得的审计证据和我们对截至 2024年 4月 30日应收账款期后回款所执行的核查程序进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。 问询函中的问题四： 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 54,548.16万元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计 68,298.82万元。报告期内，公司发生利息费用 8,042.39万元。公司与5%以上股东阜新鼎宏实业有限公司形成应付关联方债务并已归还，金额合计 7,500万元。 请你公司： (1)列示利息费用的具体情况，包括借款方名称、金额、利率、期限等，同时说明与负债规模是否相匹配，并结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、公司融资渠道和能力、公司当前债务及担保承担情况等因素，说明公司在货币资金较为充裕的情况下仍维持较高债务水平的原因、商业考量及合理性; (2)说明关联债务的形成原因。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对货币资金的真实性所实施的具体审计程序、获得的审计证据及结论。 德尔股份回复： (1)列示利息费用的具体情况，包括借款方名称、金额、利率、期限等，同时说明与负债规模是否相匹配，并结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、公司融资渠道和能力、公司当前债务及担保承担情况等因素，说明公司在货币资金较为充裕的情况下仍维持较高债务水平的原因、商业考量及合理性; 【公司回复】 一、利息费用的具体情况 2022年度和 2023年度，按借款类型划分的利息费用和占比明细如下： 所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
1. 境外银行借款的利息费用 公司境外银行借款根据到期日分别在一年内到期的非流动负债-一年内到期的长期借款和长期借款列示如下：
尽管 Carcoustics International GmbH在 2023年度偿还了部分银行借款，但 2023年度境外银行借款的利息费用仍旧较 2022年度增加 878万元，增幅为所作回复的专项说明 所作回复的专项说明
所作回复的专项说明 公司 2023年初和年末境内银行借款的平均余额为 35,620万元，按此平均余额计算的平均借款年利率为 4.99%，与主要的银行借款的利率接近，因此，境内银行借款的利息费用与境内银行借款规模匹配，利息费用减少主要系公司在2023年度偿还部分银行借款所致。 3. 可转债的利息费用 本公司于 2018年 7月 18日公开发行票面金额为 56,471万元的可转债，采用单利按年计息，票面利率第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%，每年付息一次。在可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。本公司可转债的实际利率为 7.81%。 于 2023年 12月 31日，本公司已转股的可转债票面总金额为 31,440万元，其中 2023年度转股的可转债票面总金额为 29万元，剩余尚未转股的可转债票面总金额为 25,031万元，应付债券余额为 26,615万元(含已计提的利息)，由于上述可转债将于 2024年 7月 18日到期，因此于 2023年 12月 31日本公司将上述应付债券余额列示于一年以内到期的非流动负债-一年内到期的应付债券。 2023年度可转债的利息费用为按照实际利率计提的利息，与应付债券的规模匹配。 二、公司在货币资金较为充裕的情况下仍维持较高债务水平的原因、商业考量及合理性 于 2023年 12月 31日，本公司货币资金余额为 54,548万元，其中，存放在境外的款项总额折合人民币 17,546万元，存放在境内的款项总额为人民币37,002万元。按照《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，本公司境内外子公司之间的货币资金无法自由流通，因此本公司根据境外子公司和境内子公司各自的流动性安排进行资金管理。 1. 境外资金管理 于 2023年 12月 31日，存放在境外的款项总额折合人民币 17,546万元，包括：(1)本公司子公司 Carcoustics International GmbH及其境外附属公司(以下统称“Carcoustics集团”)的银行存款折合人民币 15,312万元；(2)本公司子公司 Dare Auto, Inc.的银行存款折合人民币 1,776万元(含受限制资金折合人民币 779万元，为办理进出口业务向银行存入的保证金)；(3)本公司其他境外子公司的银行存款折合人民币合计 458万元。 如上所述，境外资金主要系 Carcoustics集团的资金，Carcoustics集团在欧洲和北美地区有十家生产工厂，由母公司 Carcoustics International GmbH根据所作回复的专项说明 额度贷款提取或偿还资金。2023年度，Carcoustics集团经营性现金流入和流出月度平均规模分别为 2.8亿元和 2.6亿元，结合 Carcoustics International GmbH明确应于未来一年内偿还的借款金额折合人民币 5,941万元，其账面留存的货币资金规模是合理的，能满足其未来的生产经营和偿债需要。 2. 境内资金管理 于 2023年 12月 31日，存放在境内的款项总额人民币 37,002万元，包括：(1)募集资金专项账户余额合计 15,119万元；(2)受限制资金人民币 9,802万元，为开立银行承兑汇票存入的票据保证金，在银行承兑汇票到期时直接偿还票据；(3)境内使用范围不受限制的剩余货币资金 12,081万元。 于 2023年 12月 31日，本公司境内的有息负债主要包括：(1)境内银行借款31,283万元；(2)应付债券余额 26,615万元(票面总金额 25,031万元)；(3)售后回租租赁款 8,204万元。由于本公司 2018年 7月发行的可转债将于 2024年 7月 18日到期，目前尚未转股的可转债票面总金额约为 2.5亿元，如该可转债在到期前未能转股，本公司到期将偿还的本息金额约为 2.8亿元，本公司基于将全额偿还剩余可转债本息进行未来的流动性管理。截至 2024年 6月 3日，本公司境内使用范围不受限制的货币资金总额为 1.7亿元，可随时贴现的承兑汇票 1.6亿元，能满足偿还上述可转债的需要。 公司目前境内的融资渠道以银行为主，合作银行包括兴业银行、中国银行、光大银行、苏州银行、农业银行、交通银行，其中主要合作银行与公司的合作关系均在五年以上，对公司的了解程度和认可程度较高，并且这些授信中绝大部分贷款有相应的抵押物或质押物，因此公司境内银行借款在到期偿还后续贷的可能性较高，不会对公司的流动性产生重大不利影响。截至 2024年 6月 3日，到期的境内银行借款共计 13,684万元均已偿还，公司亦已基于资金安排分批提取部分贷款，已取得未使用的银行授信额度为 0.6亿元。（未完）  |