必创科技(300667):北京市金杜律师事务所关于必创科技2022年限制性股票激励计划调整、归属及部分限制性股票作废的法律意见书
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜仅就与公司本次调整、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次归属和本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、必创科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整、本次归属和本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2022年 5月 23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。同日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。 （二）2022年 5月 23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。 1 （三）2022年 5月 23日，公司在巨潮资讯网公告了《北京必创科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划激励对象名单进行了内部公示，公示时间自 2022年 5月 23日至 2022年 6月 2日。 （四）2022年 6月 2日，公司监事会出具《北京必创科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“除 3名自愿放弃激励资格的激励对象外，列入本次激励计划的其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。同日，公司在巨潮资讯网公告了《北京必创科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年 6月 8日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。 （六）2022年 6月 15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划限制性股票授予价格及激励对象名单进行了调整，并同意确定 2022年 6月 15日为授予日，向 97名激励对象授予 389万股第二类限制性股票，授予价格为 7.27元/股。由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。 （七）2022年 6月 15日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整、本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，同意公司本次股权激励计划限制性股票授予价格由 7.47元/股调整为 7.27元/股，激励对象由 100名调整为 97名，并同意本次股权激励计划的授予日为 2022年 6月 15日，向符合授予条件的 97名 激励对象授予 389万股第二类限制性股票，授予价格为 7.27元/股。 （八）2022年 6月 15日，公司监事会出具《北京必创科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为：“本次拟授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。 （九）2023年 6月 5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，认为：“同意公司2022年限制性股票授予价格由 7.27元/股调整为 7.17元/股”；“鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的 2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 41,500股限制性股票不得归属，并由公司作废处理”；“公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 192.425万股，同意公司按照 2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 95名授予激励对象办理归属相关事宜”。由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。同日，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废所涉事宜发表了同意的独立意见。 （十）2023年 6月 5日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，认为：“公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，审议及决策程序合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整”；“公司本次作废 2022年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司此次作废已授予尚未归属的 41,500股限制性股票”；“根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划 95名已满足归属条件的激励对象资格合法有效，满足公司 2022年限制性股票激励计划设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为符合归属条件的 95名激励对象办理 192.425万股限制性股票归属的相关事宜”。 监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为：“监事会同意为符合条件的 95名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为 192.425万股。上述事项符合相关部门规章、规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 （十二）2024年 5月 30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，认为：“公司 2023年度利润分配方案以 2023年 12月 31日公司的总股本202,764,889股为基数（公司无回购股份），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利人民币 20,276,488.90元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本、不送红股。股权登记日为 2024年 5月 22日，除权除息日为 2024年 5月 23日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，同意公司 2022年限制性股票授予价格由 7.17元/股调整为 7.07元/股，并提交董事会审议”；“鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的 5名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 53,100股限制性股票不得归属，并提交董事会审议”；“公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 187.115万股，同意公司按照 2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 90名授予激励对象办理归属相关事宜，并提交董事会审议”。由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事会薪酬与考核委员会委员及其关联方，不涉及关联委员回避表决事项。 （十三）2024年 6月 4日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，认为：“同意公司2022年限制性股票授予价格由 7.17元/股调整为 7.07元/股”；“鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的 5名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 53,100股限制性股票不得归属，并由公司作废处理”；“公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 187.115万股，同意公司按照 2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 90名授予激励对象办理归属相关事宜”。与上述议案有关的关联董事已回避表决。 （十四）2024年 6月 4日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，认为：“公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，审议及决策程序合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成因此，同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整”；“公司本次作废 2022年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司此次作废已授予尚未归属的 53,100股限制性股票”；“根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划 90名已满足归属条件的激励对象资格合法有效，满足公司 2022年限制性股票激励计划设定的第二个归属期的归属条件，同意公司为符合归属条件的 90名激励对象办理 187.115万股限制性股票归属的相关事宜”。 （十五）2024年 6月 4日，公司监事会出具《北京必创科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》，认为：“监事会同意为符合条件的 90名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为 187.115万股。上述事项符合相关部门规章、规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，必创科技已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的主要内容 根据《激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：“P＝P -V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派0 0 息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。” 2024年 5月 13日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日公司的总股本 202,764,889股为基数（公司无回购股份），向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），合计派发现金股利 20,276,488.90元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本、不送红股。 根据公司于 2024年 5月 16日在巨潮资讯网公告的《2023年度分红派息实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 5月 23日出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司出具的书面说明与承诺，截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕。 根据《激励计划》的相关规定及 2022年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 5月 30日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，于 2024年 6月 4日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，本次调整后，本次股权激励计划限制性股票授予价格由 7.17元/股调整为 7.07元/股。 综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次归属的归属条件及成就情况 （一）归属安排 根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划的归属安排如下：
根据公司第三届董事会第十二次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《北京必创科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为 2022年 6月 15日，因此本次激励计划的第二个归属期为 2024年 6月 17日至 2025年 6月 13日。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》中关于归属的条件，具体如下： 1、根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 19日出具的中瑞诚审字[2024]第 401838号《北京必创科技股份有限公司 2023年度审计报告》及中瑞诚鉴字[2024]第 401844号《北京必创科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告，并2 3 经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证券监督管理4 委员会（以下简称中国证监会）“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监5 6 会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、深圳证券交易所网站 2 gsxt.gov.cn 3 creditchina.gov.cn 4 neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun 5 csrc.gov.cn/csrc/c106255/zfxxgk_zdgk.shtml 7 8 9 、中国执行信息公开网和裁判文书网等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师在信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网、1230910 中国检察网 和裁判文书网等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次激励计划拟归属的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 7 szse.cn 8 zxgk.court.gov.cn 9 wenshu.court.gov.cn 根据公司提供的劳动合同、员工名册等相关资料、公司和激励对象出具的说明和承诺并经本所律师访谈公司人力资源部门负责人，本次激励计划拟归属的激励对象均已满足 12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予和归属条件”之“二、限制性股票归属条件”的规定，本次激励计划公司层面的考核主体为北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称卓立汉光），考核年度为 2022年及 2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划相应归属期内，本次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司股权激励计划业绩考核如下： 单位：万元
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度计算，具体计算方式如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 30日出具的XYZH/2023BJAA8B0153号《北京卓立汉光仪器有限公司 2022年度审计报告》，卓立汉光 2022年剔除本次股权激励成本及其所得税费用后的净利润为 8,578.11万元，根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 19日出具的中瑞诚审字[2024]第 402476号《北京卓立汉光仪器有限公司 2023年度审计报告》，卓立汉光 2023年剔除本次股权激励成本及其所得税费用后的净利润为8,975.76万元，综上，卓立汉光 2022-2023年度净利润共计 17,553.87万元， 11 “净利润”以经审计的卓立汉光股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励成本及其所得税费用公司层面归属比例为 100%。 5、个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予和归属条件”之“二、限制性股票归属条件”的规定，激励对象个人层面绩效考核按照卓立汉光现行薪酬与考核的相关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=个人年度考核系数（N）*公司层面归属比例（X）*个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 根据公司提供的激励对象考核文件及董事会薪酬与考核委员会会议文件并经本所律师核查，公司本次激励计划拟归属的 95名激励对象中，5名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余 90名激励对象个人考核结果均为 A或 B，本次归属比例均为 100%。 综上，金杜认为，本次激励计划的第二个归属期为 2024年 6月 17日至2025年 6月 13日。截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划符合要求的激励对象的第二个归属期的归属条件已经成就。 四、关于本次作废的主要内容 根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税”。 根据公司第四届董事会第五次会议决议及公司提供的激励对象离职证明文件并经本所律师访谈公司人力资源部门负责人，本次激励计划拟归属的 5名激励对象因个人原因已离职，不得归属，其已获授但尚未归属的 53,100股限制性股票由公司作废。 的相关规定。 五、结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划符合要求的激励对象的第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 周 宁 李成杨 单位负责人： 王 玲 二〇二四年六月四日 中财网
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