必创科技(300667):调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格
关于调整公司2022年限制性股票激励计划 股票授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划授予价格由7.17元/股调整为7.07元/股。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2022年5月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年5月23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年5月23日至2022年6月2日，公司对《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期间，2名激励对象因在知悉公司本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间，存在买卖公司股票的行为，出于审慎考虑，前述2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划；高级管理人员丁岳先生因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。综上，共3名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。除上述情况外，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《北京必创科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》《北京必创科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年6月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2022年6月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，归属股票上市流通日为2023年6月15日；2023年6月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，归属股票上市流通日为2023年7月19日。 8、2024年6月4日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、本次调整事由及调整结果 公司于2024年5月16日披露了《2023年度分红派息实施公告》（公告编号：2024-026），公司2023年度利润分配方案以2023年12月31日公司的总股本202,764,889股为基数（公司无回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币20,276,488.90元（含税）。 本次分配不以资本公积转增股本、不送红股。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月4日召开公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由7.17元/股调整为7.07元/股。 具体调整方法及结果如下： P＝P0-V=7.17元/股-0.1元/股=7.07元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。本次激励计划相关事项的调整不存在损害公司及全体股东利益的情况,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司团队的勤勉尽职。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，审议及决策程序合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划符合要求的激励对象的第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 六、备查文件 1、《北京必创科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； 2、《北京必创科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》； 3、《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 特此公告。 北京必创科技股份有限公司董事会 2024年6月5日 中财网
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