[分配]道森股份(603800):上海市锦天城律师事务所关于苏州道森钻采设备股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州道森钻采设备股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：苏州道森钻采设备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管7 指引第 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《苏州道森钻采设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所经办律师仅就与发行人本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、本次差异化分红的原因 2023 5 26 经核查，公司于 年 月 日召开的第五届董事会第十六次会议、第五 届监事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、于2024年2月6日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2024年5月16日，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份4,393,561股，占公司总股本的比例为2.11%，存放于回购专用证券账户内。 根据公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第二十五次会议、2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》及于2024年4月20日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》，本次利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利，本次利润分配以实施分配方案股权登记日的应分配股数为基数。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》及公司回购股份实施情况，截至2024年5月16日，公司总股本208,000,000股，扣除公司回购专用账户持有的4,393,561股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），本次将派发现金红利30,540,965.85元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司本次利润分配实施前的股份总数为208,000,000股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份4,393,561股，本次参与分配的股份数为203,606,439股。 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据2023年年度股东大会通过的分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，因此公司流通股股份变动比例为“0”。 2024 5 16 24.37 / 以本次申请日前一交易日（ 年 月 日）公司收盘价 元股为前 收盘价格，根据实际分派计算的除权（息）参考价=（24.37-0.1500）÷（1+0）=24.2200元/股 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（203,606,439×0.1500）÷208,000,000≈0.1468元/股 3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.37-0.1468）÷（1+0）≈ 24.2232元/股 4、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 （2）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据2023年年度股东大会通过的分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，因此公司流通股股份变动比例为0 “”。 以本次申请日前一交易日（2024年5月16日）公司收盘价24.37元/股为前收盘价格，根据实际分派计算的除权（息）参考价=（24.37-0.1500）÷（1+0）=24.2200元/股 2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（203,606,439×0.1500）÷208,000,000≈0.1468元/股 3）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.37-0.1468）÷（1+0）≈ 24.2232元/股 4）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.2200-24.2232| 24.2200 100% 0.0132% ÷ × ≈ 。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |