中信金属(601061):中信金属股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
中信金属股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 二零二四年六月 中信金属股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 中信金属股份有限公司2024年 第三次临时股东大会会议资料目录 一、会议须知 ................................. - 3 - 二、会议议程 ................................. - 6 - 三、会议议案 议案一：关于审议中信金属股份有限公司关于择机减持参股公司部 分股票的议案 ........................................... -7- 议案二：关于审议调整《中信金属股份有限公司 2024年度对外担保 计划》的议案 .......................................... -11- 议案三：关于审议调整《中信金属股份有限公司 2024年度对外融资 计划》的议案 .......................................... -16- 中信金属股份有限公司 2024年 第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公 司（以下简称“中信金属”或“公司”）2024年第三次临时 股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率， 保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东 大会议事规则》《中信金属股份有限公司章程》《中信金属 股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关 事项通知如下： 一、会议的组织 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人 应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律 师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会 场。为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对 工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序， 不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个 人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他 股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告 有关部门查处。 3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代 表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在 大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以 及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。 4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处 进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表 要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可 提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者 先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及 股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每 一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表 的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。 股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时 间合计一般不超过30分钟。 5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议 报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会 进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。 6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答 股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问， 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。 8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东 及股东代表自行承担。 二、会议的表决 1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式， 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决， 股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统 向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时 限内进行网络投票。 4.公司聘请的律师事务所执业律师对本次现场会议进 行见证，并在现场投票结束后根据会议召开当日实际情况 出具法律意见书。 中信金属股份有限公司 2024年 第三次临时股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2024年6月11日15:00 二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦 三、投票：现场投票+网络投票：（网络投票采用上海 证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00。） 四、召集人：中信金属股份有限公司董事会 五、现场会议议程： （一）宣布会议开始，介绍会议出席情况 （二）宣读会议须知 （三）推选计票人和监票人 （四）审议议案 （五）股东发言或提问 （六）现场投票及计票环节 （七）逐项宣布议案表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料 议案一 关于审议中信金属股份有限公司 关于择机减持参股公司部分股票的议案 各位股东： 中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或 “公司”）拟在股东大会审议通过之日起12个月内，择机减 持于加拿大多伦多证券交易所上市的参股公司艾芬豪矿业 有限公司（以下简称“艾芬豪”）不超过25,390,428股股票 （以下简称“本次交易”或“减持计划”），占艾芬豪总股 本的比例约为 2%（具体比例以实际减持为准，相关股票减 持和披露需同时遵守加拿大证券法律）。现将具体情况汇报 如下： 一、交易概述 为优化资源配置，释放公司部分投资价值，更好地满 足公司发展需要，公司拟授权公司经营管理层在公司股东 大会审议通过之日起 12个月内，择机减持不超过 25,390,428股艾芬豪股票，占艾芬豪总股本的比例约为 2% （具体比例以实际减持为准，相关股票减持和披露需同时 遵守加拿大证券法律）。 二、交易情况介绍 （一）交易标的 本次计划择机减持参股公司艾芬豪不超过 25,390,428 股股票，占其总股本的比例约为 2%（具体比例以实际减持 为准）。 （二）参股公司基本情况 艾芬豪英文名Ivanhoe Mines Ltd.，成立于1993年4 月 29日，注册地为：Suite 654-999 Canada Place, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3E1，主营业 务主要为矿产资源勘探和开发，于 2012年 10月23日在加 拿大多伦多证券交易所上市，股票代码为 TSX：IVN。根据 2024年4月30日艾芬豪股价18.66加元/股测算，其总市值 约为 237亿加元（折合美元约为 175亿美元）。艾芬豪主要 股东构成如下：中信金属持股比例约 24.78%，紫金矿业集 团股份有限公司持股比例约13.03%，Robert M. Friedland 持股比例约 12.84%，其他基金、公众股东持股比例约 49.35%。 1、艾芬豪财务情况 截至2023年12月31日，艾芬豪总资产50.00亿美元， 净资产 35.81亿美元，2023年归母净利润 3.19亿美元 （2023年财务数据已经审计）；截至2024年3月31日，艾 芬豪总资产50.76亿美元，净资产36.34亿美元，2024年一 季度归母净利润-0.66亿美元（2024年一季度财务数据未经 审计）。 2、中信金属持股情况 中信金属通过全资子公司中信金属非洲投资有限公司 持有 314,671,533股艾芬豪股票，占其总股本的比例约为 24.78%，前述股票不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 也不涉及争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等，以及 妨碍权属转移的其他情况。 （三）减持计划 1、交易时间 公司股东大会审议通过之日起12个月内。 2、交易数量及方式 通过加拿大二级市场集中竞价、大宗交易或两者相结 合的方式择机减持不超过 25,390,428股股票，占艾芬豪总 股本的比例约为2%（具体比例以实际减持为准）。 3、交易价格 交易价格根据市场价格确定，需要同时符合中国和加 拿大法律规定。 三、本次减持的目的及对公司的影响 （一）减持目的 截至2024年4月30日，中信金属通过全资子公司中信 金属非洲投资有限公司持有314,671,533股艾芬豪股票，占 其总股本的比例约为 24.78%，中信金属所持艾芬豪股票对 应市值约为307亿元人民币（按照艾芬豪2024年4月30日 股价测算），实现了较好的投资回报。为释放公司部分投资 价值，优化资源配置，更好地满足公司发展需要，公司拟 在当前实现较好收益的减持窗口期进行本次股票减持交易。 （二）对公司在艾芬豪股东权利的影响 本次减持计划完成后，如按照最大减持数量测算，中 信金属对艾芬豪持股数量为289,281,105股，比例仍超过20% （按艾芬豪目前的股本总额计算），对公司在艾芬豪的董事 席位等股东相关权利无影响。本次减持是公司综合考虑后 的战略经济行为，不妨碍公司对艾芬豪长期以来的战略投 资。本次减持不影响公司聚焦上游资源投资的长期发展战 略，中信金属将持续加强与艾芬豪的长期稳固战略合作。 四、相关风险提示 本次减持计划在提交股东大会审议通过后，将根据市场 情况、艾芬豪股价情况等情形决定是否实际实施，本次减 持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，存 在是否按期实施完成的不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。 该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 中信金属股份有限公司董事会 议案二 关于审议调整《中信金属股份有限公司 2024年度对外担保计划》的议案 各位股东： 根据公司管理要求，拟向公司股东大会提请审议调整 《2024年度对外担保计划》，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）前次审议的预计担保基本情况 公司于 2023年12月13日召开了第二届董事会第二十 四次会议，并于2023年12月29日召开2023年第三次临时 股东大会，审议通过了《中信金属股份有限公司 2024年度 对外担保预计》，同意公司在 2024年年度为全资子公司提 供总额不超过 143亿元人民币、10.50亿美元的担保计划， 预计担保范围包括但不限于：银行贷款、保函、承兑汇票、 贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商品等衍生品交易、 保理及其他授信额度等。 （二）本次拟新增的担保额度情况 为满足公司经营需求及业务发展需要，公司境外全资 子公司中信金属香港有限公司需增加银行授信，相应地 公 司拟增加对境外全资子公司提供担保的额度，预计增加额 度不超过4.8亿美元。 （三）本次拟新增的担保范围 本次拟新增的担保范围包括但不限于：银行贷款、保 函、承兑汇票、贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商 品等衍生品交易、保理及其他授信额度等。 （四）本次拟新增的担保额度有效期 以上拟新增的担保额度及授权有效期为本议案经公司 股东大会审议通过之日起至2024年12月29日。 二、本次新增担保额度预计基本情况
三、被担保人基本情况 1、公司名称：中信金属香港有限公司 2、成立时间：2010年12月10日 3、注册地址：香港中环添美道 1号中信大厦 2301-04 室 4、注册资本：30,000.00万港币 5、商业登记证代码：53434054-000-12-22-0 6、公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生 7、经营范围：主要从事铁矿石及有色金属的贸易 8、股权结构：公司直接持股100% 9、主要财务指标： 单位：万美元
良好。被担保人中信金属香港有限公司不存在影响其偿债 能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 本次担保事项为拟担保事项，系为确定未来 12个月内 公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。具体担保 金额、担保方式及期限以届时签署的担保协议约定的实际 发生金额和期限为准。公司届时将在进展公告中披露相关 情况。 五、担保的必要性与合理性 本次对公司 2024年度对外担保预计系为满足公司及子 公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展， 被担保人具备偿债能力。公司原则上按所持股权比例对被 担保的子公司或参股公司提供担保，符合行业惯例，不会 损害公司及公司股东利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2024年4月30日，公司担保情况有两类： 1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担 保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿 元人民币及 8.44亿美元，实际发生担保余额为 43.72亿元 人民币（其中美元担保均按照2024年4月30日的中国人民 银行美元兑人民币汇率中间价 1:7.1063折算为人民币合并 计算）。 2、对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、 Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为 各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为 3.42亿美元，实际发生担保余额为 1.83亿美元。（2）股权 质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信 金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做 质押为前述两个项目的债务提供担保，截至2024年4月30 日对应的债务余额为4.86亿美元。 综上，截至2024年4月30日，公司及控股子公司对外 担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际 发生余额之和，下同）为143亿元人民币及21.66亿美元， 占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 155.05%（美 元部分按照2023年 12月29日的中国人民银行美元兑人民 币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为10.74 亿元人民币、8.45亿美元，占公司最近一期经审计归属于 母公司净资产的36.93%。 公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的 情形。 该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通 过，现提请股东大会审议。 中信金属股份有限公司董事会 议案三 关于审议调整《中信金属股份有限公司 2024年度对外融资计划》的议案 各位股东： 公司于 2023年12月13日召开了第二届董事会第二十 四次会议，并于2023年12月29日召开2023年第三次临时 股东大会，审议通过了《中信金属股份有限公司 2024年度 对外融资计划》，公司经批准 2024年新增授信总额不超过 103.80亿元人民币，其中境内新增授信60亿元人民币，境 外新增授信6亿美元。 为满足公司经营需求及业务发展需要，公司计划增加 境外授信获取的规模，拟调增公司境外全资子公司新增授 信的总额，调整后公司 2024年新增授信总额不超过 158.55 亿元人民币，其中境内新增授信 60亿元人民币，境外新增 授信13.50亿美元。具体内容如下： 一、境外综合融资授信情况 截至 2024年 5月末，公司境外全资子公司中信金属香 港有限公司实际取得银行授信37.00亿美元；中信金属国际 有限公司实际取得银行授信 1.85亿美元，合计共取得境外 综合融资授信 38.85亿美元，较 2023年末增加 1.25亿美 元。根据公司经营发展需要，公司境外全资子公司计划 2024年底前继续获取综合融资授信增额约12亿美元，本次 调整后，2024年全年预计累计增额不超过13.5亿美元。 二、本次融资调整主体范围 中信金属境外全资子公司。 三、担保方式及管理 对于中信金属全级次的融资需求，全资子公司在获得 授信过程中，可由中信金属或其他子公司视情况提供最高 额担保或出具安慰函。 四、请示事项 综上，为保障公司业务顺利开展，获取充足的授信额 度，取得竞争力的融资成本，简化授信合同签署流程，提 请股东大会审议同意公司调增境外新增银行授信上限为 13.5亿美元。除上述调整外，公司 2024年度对外融资计划 的其他事项保持不变。 该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通 过，现提请股东大会审议。 中信金属股份有限公司董事会 中财网
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