三生国健(688336):三生国健：2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于三生国健药业（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：三生国健药业（上海）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。 第二节 正文 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91310000735408592G的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
2、根据中国证监会于 2020年 6月 23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）。 公司首次向社会公开发行人民币普通股 61,621,142股。2020年 7月 22日，公司股票在上交所科创板上市，证券简称为“三生国健”，证券代码为“688336”。 3、根据《激励计划（草案）》、安永华明出具的《2023年度审计报告》《2023年度内部控制报告》、公司最近三年关于利润分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站适当查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，三生国健系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的合法合规性 2024年 6月 5日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下： 公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确的规定或说明。 本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 根据《激励计划（草案）》，激励计划的具体内容如下： （一）激励计划的激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干（不包括独立董事、监事）。 （二）激励对象的范围 1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 92人，占截至 2023年 12月 31日公司员工总数 965人的 9.53%。包括： （1） 董事、高级管理人员； （2） 核心技术人员； （3） 董事会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。 本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。 预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）激励计划涉及的股票种类、来源、数量及分配 1、激励计划涉及的股票种类和来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 633.15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 61678.5793万股的 1.03%。其中，首次授予限制性股票 517.45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.73%；预留 115.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.27%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 4、公司正在实施的其他激励计划 截至本法律意见书出具日，公司同时正在实施公司 2021年限制性股票激励计划。本激励计划与公司 2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 公司于 2021年 2月 8日和 2021年 4月 8日分别召开董事会和股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划》。2021年 4月 8日，公司向 139名激励对象首次授予了 224.35万股第二类限制性股票。2022年 2月 16日，公司向 33名激励对象预留授予了 42.71万股第二类限制性股票。首次授予部分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为57.438万股；首次授予部分第二个归属期、第三个归属期及预留授予部分第一个归属期、第二个归属期公司层面业绩考核未达标和激励对象离职，合计作废限制性股票 209.622万股。公司 2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为 0股。 本所律师认为，本激励计划规定了第二类限制性股票的拟授出权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总期内的激励计划涉及股票总数未超过 20%，符合《上市规则》第 10.8条的规定。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 64个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在 2025年授予完成，则预留部分归属安排如下：
4、本激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等规定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.00元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 12.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）依据本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50.83%确认，为 12.00元/股。 本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价为 22.59元/股，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 53.12%； 本激励计划草案公告日前 20个交易日交易均价为 23.61元/股，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 50.83%； 本激励计划草案公告日前 60个交易日交易均价为 23.49元/股，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 51.09%； 本激励计划草案公告日前 120个交易日交易均价为 22.83元/股，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 52.56%。 本所律师认为，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予及归属条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。 （七） 激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。 经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、 关于本次激励计划激励对象确定的合法合规性 （一）激励对象的确定依据和范围 如本法律意见书之“二、/（一）激励计划的激励对象的确定依据和范围”所述，激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （三）激励对象的主体资格 根据《激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《劳动合同》，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4条及《自律监管指南》的相关规定。 四、 实施本次激励计划所需履行的法定程序 （一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序： 截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。 2、公司于 2024年 6月 5日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、公司于 2024年 6月 5日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 公司监事会于 2024年 6月 5日对《2024年限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见： “1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。” （二）尚待履行的程序 根据《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序： 1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 2、公司对内幕信息知情人在《2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东应当回避表决（如有）。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。 5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。 五、 本次股权激励计划的信息披露 公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、 本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 经核查，本所律师认为： 1、《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、《2024年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实3、三生国健已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。 4、公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，三生国健拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害三生国健及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。 八、 关联董事回避表决情况 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》及公司第四届董事会第二十四次会议决议，本次激励计划的激励对象包含公司董事，相关董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第四届董事会第二十四次会议审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。 本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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