三生国健(688336):三生国健：关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易
重要内容提示： ? 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或 “三生国健”）为进一步聚焦核心优势资产，提升资金使用效率， 降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司拟与沈阳三生制药 有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《排他性许可协 议》，拟将公司 706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、 QY-F02项目独家授予给沈阳三生，许可区域为大中华地区。本次交 易对价包括首付款23,614.00万元，里程碑付款及后续权利金。 ? 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二 次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事 LOU JING、苏冬梅回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。 ? 对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积 极影响，有利于提升公司的盈利能力。 ? 本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互 协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公 司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联 交易对关联方产生依赖。 ? 风险提示：该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最 终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公 司将按有关规定及时对本协议后续进展情况履行信息披露义务。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司拟与沈阳三生签署《排他性许可协议》，将公司 706、 709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予 给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（大中华区域）利用许可 专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产 权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改 进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。 本次交易对价包括首付款 23,614.00万元，里程碑付款及后续 权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳 三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支 付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。 （二）关联关系 沈阳三生与公司受同一实际控制人 LOU JING控制，且沈阳三生 直接持有公司 6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次排他性许 可及知识产权转让事宜构成关联交易。 （三）审议程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议及知识产权转让合同 暨关联交易事项为止，过去 12个月内公司与同一关联人发生的关联 交易已达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1% 以上，尚需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一） 关联关系说明 沈阳三生是公司实际控制人及董事长LOU JING控制的公司，并 由LOU JING担任董事长。 截至2023年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。 截至2023年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简 称“上海翃熵”）直接持有公司 0.60%股份，并通过持有上海兴生 药业有限公司 96.25%的股权，间接控制公司 34.48%的股份。因此，截至 2023年 12月 31日，沈阳三生通过持有上海翃熵 100%股权， 间接控制公司35.08%的股份。 截至2023年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资 发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份 额及辽宁三生医药有限公司 100%出资份额实现对浦东田羽的完全控
公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其他关系。 三、 《排他性许可协议》主要内容 （一） 排他性许可协议 1、许可情况 公司在许可区域内向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费 的、带有再许可权的许可，许可项目为 706、709、HBT-2002、QY- F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02，沈阳三生可以在许可区域内（大中 华区）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使 用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研 发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。 2、财务条款 （1）首付款 沈阳三生将向公司支付首付款合计23,614.00万元。 （2）里程碑付款 (a) 当任何一款许可产品完成一期临床试验后的 30个工作日 内，沈阳三生应向三生国健支付1,000万元人民币。 (b) 当任何一款许可产品完成二期临床试验后的 30个工作日 内，沈阳三生应向三生国健支付1,000万元人民币。 (c) 当任何一款许可产品就完成治疗任一适应症完成三期临床 试验后的30个工作日内，沈阳三生应向三生国健支付1,000万元人 民币。 (d) 当任何一款许可产品就治疗任一适应症获得上市批准后的 30个工作日内，沈阳三生应向三生国健支付2,000万元人民币。 （3）权利金 任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就 该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利 金。权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。 3、知识产权归属 公司拥有本协议生效前公司在研发许可产品过程中产生的全部 知识产权，包括许可专利、许可技术秘密以及公司许可沈阳三生使 用的其他知识产权。 沈阳三生拥有本协议生效后沈阳三生在研发、注册、生产、商 业化许可产品过程中产生的全部新知识产权（“新 IP”），包括但 不限于研发阶段产生的和许可产品相关的临床前成果以及任何因该 等研究产生的知识产权，包括相关实验数据、分析结论、测试结 果、检测模型等。 4、违约责任 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项 下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为给 其他方造成的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包 括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁 决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 （二） 许可及转让项目介绍 1、双特异性抗体（706） 双特异性抗体(706) 是下一代双特异性检查点抑制剂，706是 公司自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的 错配。706同时靶向 PD-1和 PD-L1，该项目为中美双报项目。706 与 T细胞上的 PD-1和癌细胞的 PD-L1的同时结合后，与 PD-1或 PD-L1的单克隆抗体相比，T细胞恢复更强的攻击肿瘤细胞能力。 706项目目前处在临床I期阶段。 2、双特异性抗体（709） 双特异性抗体（709）联合两个免疫靶点治疗，是公司自主研发 的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配，可以恢 复T细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤。709同时靶向PD-1和LAG3，相 比联合疗法，双抗可以协同发挥两个抗体的作用从而达到对肿瘤组 织高效持续的杀伤效果。709项目目前处在临床申报阶段。 3、HBT-2002 三特异性抗体（HBT-2002）联合三个靶点治疗，是公司自主研 发的三抗平台开发的三特异性抗体，可有效避免三抗的错配，可以 激活 T细胞对肿瘤细胞的识别和持续杀伤。HBT-2002项目目前处在 临床前开发阶段。 4、其他早期研究项目 其他包括 QY-F02、 QY-F07、QY-F10、QY-F11等项目尚处于早 期研发阶段，主要治疗领域包括代谢类疾病、肾病和肿瘤类疾病。 其中： 免疫毒素（QY-F02）是公司自主研发的靶向 HER2纳米抗体免疫 毒素，优化后毒素几乎去除了所有的 T细胞和 B细胞结合位点。临 床前研究显示, QY-F02体内外药效优于常规 ADC。QY-F02项目目前 处在临床前阶段。 QY-F07项目是以T细胞激活负调控蛋白TIGIT和CTLA4为基础 构建的双特异性融合蛋白，并通过工程化改造获得活性更强的 TIGIT突变体。该项目目前处在临床前阶段。 QY-F10 为公司自主研发的重组人透明质酸酶 PH20 （rhuPH20）。将生物制品与重组人透明质酸酶 PH20（rHuPH20）组 成固定剂量复方，可以帮助皮下注射药物的渗透和吸收。QY-F02项 目目前处在临床前阶段。 QY-F11项目为特异性靶向 C3b的融合蛋白，利用 C3b的天然调 控蛋白CRIg和FH构建而成，并对CRIg进行工程化改造显著提高其 生物学功能，可有效用于补体过度激活疾病的治疗。该项目目前处 在临床前阶段。 本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、 关联交易的定价情况 公司与沈阳三生共同聘请具有相关业务资质的中介机构上海东 洲资产评估有限公司对此次交易所涉及的项目进行资产评估，为本 次交易提供作价参考依据。 上海东洲资产评估有限公司对此次拟许可项目的市场价值进行 了评估并出具了“东洲咨报字（2024）第 1271号”资产估值报告。 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公 正的原则，针对不同估值对象分别采用收益法与重置成本法进行估 值测算，按照必要的评估程序，根据对公司拥有的在研候选新药管 线未来大中华区独占商业化权利于基准日市场价值的估算，最终确 定其拥有的 7项在研候选新药管线未来大中华区独占商业化权利的 市场价值为236,140,000.00 元。 本次交易的主要架构采用生物医药行业技术转让交易所普遍采 用的交易模式，本次交易完全由交易双方根据所涉及项目的市场空 间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价公平合理，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 公司此次交易旨在：1、聚焦核心自免业务，优化公司业务结构 及资源配置，进一步推动公司整体战略布局，加快公司高质量发 展，有利于改善公司业绩；2、可有效缓解公司未来的研发投入压 力，提升研发资金的使用效率，降低风险，最大化公司价值。本次 交易对提升公司核心竞争力具有良好的推动作用，符合公司和全体 股东的利益。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、本次交易的临床项目均为临床前的非自免项目，交易完成 后，公司在早研层面将更专注于自身免疫病及炎症领域的药品研 发。交易完成后，公司将进一步强化公司在自免疾病领域的核心竞 争力，巩固公司在自免疾病领域的市场地位，逐步向国内领先的自 免制药企业迈进。 2、签署本协议将有利于保障目标项目技术研发和后期商业化， 充分利用双方丰富的经验和专业能力，争取早日实现新产品上市、 销售，是综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，符 合公司的整体发展战略。 3、根据协议安排，标的项目的未来研发支出将由沈阳三生负 责，一方面可大幅缓解公司未来研发投入压力，研发投入的减少将 增厚公司业绩；另一方面，有充足的资金保障，标的项目有望加快 临床推进速度，早日实现上市目标从而增加公司收益。 4、公司与关联方之间的合作是基于正常市场交易条件的基础上 进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全 体股东，特别是中小股东利益的情形。 5、本协议的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行 本协议而对协议对方形成依赖。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已 取得全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合公 司以及全体股东的利益。 2、标的资产权属清晰，交易价格经具有 从事相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且合理，不存 在损害公司和中小股东利益的行为。 3、根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》规定，本次公司与沈阳三生签署《排他性许可 协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律 障碍。同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第二十四次 会议审议。该事项需提交公司股东大会审议。 （二）董事会审议程序 2024年 6月 5日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的 议案》，关联董事 LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一 致同意该项议案，该议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会 审议。 七、风险提示 药物研发和临床试验客观上存在一定的失败风险，药物从研发 到上市销售整个过程比较长，本项目的推进还需协议各方共同努力 合作完成，项目研发的进展情况和结果具有一定的不确定性。本次 合作由双方共同设立项目管理委员会对项目进行管理，可在一定程 度上控制公司的风险。 本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存 在不确定性。公司将根据项目的进展情况按照相关法规和规范性文 件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。 特此公告。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2024年6月6日 中财网
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