三生国健(688336):三生国健：关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会已批准实施公司 2021年限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于2024年 6月 5日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，同意作废公司 2021年限制性股票激励计划 已授予尚未归属的第二类限制性股票783,470股。现将有关情况公告 如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序及相关信息披露 1、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会 议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公 于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具 了相关核查意见。 2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟 首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA系统进行了公示。在 公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异 议。2021年2月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。 3、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会， 审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2021-010）。 4、2021年4月8日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票 激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的核查意见》。 5、2022年 2月 16日，公司召开第四届董事会第五次会议与第 四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年 限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2022年 4月 28日，公司召开第四届董事会第九次会议与第 四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理 2021年限制性 股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属 条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。 7、2022年6月8日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份 有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属结果公告》（公告编号：2022-028）。 8、2022年11月30日，公司披露了《三生国健药业（上海）股 份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2022-048）。 9、2023年 5月 31日，公司召开第四届董事会第十七次会议及 第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表 了同意的独立意见。 10、2024年 6月 5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议 及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。 二、本次作废限制性股票的具体情况 （一）本次作废限制性股票的原因 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限 制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期和 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第二个归属期的 公司层面业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，2023年营业 收入增长率不低于72.8%及 2023 年度内，公司在境内外至少有两个 研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验”。根据公司经审计的2023年财务报告（安永华明（2024）审字第70072706_B01号），公司层面 2023年业绩水平未满足业绩考核目标，公司董事会 决定作废本次不得归属的第二类限制性股票。 （二）本次作废限制性股票的数量 1、根据公司经审计的 2023年财务报告，公司2023年度经审计 的营业收入未达到《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%不得归属，因此，作废已授予但未满足第三个归 属期归属条件的首次授予限制性股票合计628,870股。 2、根据公司经审计的 2023年财务报告，公司2023年度经审计 的营业收入未达到《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例50%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归 属期归属条件的预留授予限制性股票合计154,600股。 综上，本次合计作废已授予尚未归属的783,470股限制性股票。 本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予 尚未归属的限制性股票数量为0股。 根据公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作 废2021年限制股票计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事 项无需提交股东大会审议。 三、本次作废限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影 响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。 四、监事会意见 公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符 合有关法律、法规及《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，不存在损害股东利益的情形，因此同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 五、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公 司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定。 特此公告。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2024年6月6日 中财网
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