新元科技(300472):出售控股子公司股权暨被动形成财务资助
关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容及风险提示： 1、万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，公司拟将所持有的清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）的97.01%的股权以100万元的价格转让给三河市华腾北搪设备有限公司（以下简称“华腾北搪”），并签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。 2、清投智能作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至本次股权转让前，借款余额为12,748.55万元，本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司与清投智能、华腾北搪签订了还款协议，约定了本次被动形成财务资助的具体还款安排及还款计划并提供了担保。由于清投智能目前经营生产状况不稳定，存在无法收回款项的风险，公司将密切关注清投智能的经营发展情况，积极督促清投智能履行还款义务。 3、清投智能《公司章程》中约定了现有股东向股东以外第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意及优先受让权条款。截至本公告日，本次交易事项尚未收到其他半数同意股东的同意转让证明材料及清投智能其他股东关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在其他股东主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。 4、本次出售控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次财务资助系历史原因形成，该事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。本事项尚需提交公司股东大会审议，能否通过公司股东大会的审议具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为进一步优化公司的经营业务结构，提高公司资产运营及使用效率，公司拟将所持有的清投智能的 97.01%的股权以 100万元的价格转让给华腾北搪，并签署《股权转让协议》。同时授权公司授权董事长或董事长指定的授权代理人，办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。 本次股权转让完成后，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。清投智能作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至本次股权转让前，借款余额为 12,748.55万元，本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。 公司与清投智能、华腾北搪签订还款协议，借款金额为 12,748.55万元，约定清投智能将其贵州省广播电视信息网络股份有限公司福泉市分公司 7,261.17万元债权转让给公司用于偿还其部分借款。剩余5,487.38万元借款还款期限为自还款协议签署之日起至2029年12月31日止，同时清投智能以合计6,833.73万元的应收账款为上述借款提供担保，华腾北搪以受让后所持有的清投智能股权为上述5,487.38万元借款提供担保。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。 本次出售控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。本次股权转让暨被动形成财务资助已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十六次会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 2.1公司名称：三河市华腾北搪设备有限公司 2.2统一社会信用代码：911310826677105024 2.3法定代表人：张宇 2.4注册资本：300万元人民币 2.5成立日期：2007-10-12 2.6企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 2.7注册地址：三河市齐心庄镇小五福村 2.8经营范围：加工、制造、销售：机械设备；相关技术开发、咨询、转让、服务；销售：搪玻璃设备、化工产品（不含危险品）、第三类医疗器械、电气设备、机械设备、建筑材料、五金交电、矿产品（不含煤炭）；技术进出口，货物进出口；工程项目管理。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。 2.9股权结构：张永海持股85%，北京鑫韶华科技有限公司持股15%。 2.10最近一年的主要财务数据 截至2023年 12 月 31 日，三河市华腾北搪设备有限公司总资产为250.69万元，货币资金为135.75万元，净资产为155.63万元；2023年营业收入为532.11万元，净利润为-102.88万元。 2.11相关说明 经查询，截至本公告披露日，交易对方不是失信被执行人。 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的/被财务资助对象基本情况 3.1公司名称：清投智能（北京）科技有限公司 3.2统一社会信用代码：91110108675093129P 3.3法定代表人：李翔 3.4注册资本：5358.75万元人民币 3.5成立日期：2008-04-22 3.6企业类型：其他有限责任公司 3.7注册地址：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）B座12层1208 3.8经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；智能电子系统工程设计、智慧园区、智慧城市的设计、勘测、智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；智能装备、智能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产智能装备、智能机器人、机电一体化设备（限分支机构经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售智能装备、智能机器人、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组装DLP显示单元。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3.9标的资产获得情况：2017年12月，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能 97.01%的股权，交易金额为 77,126.32 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的 54.84%，总计42,292.85 万元；以现金方式支付对价的45.16%，总计34,833.46 万元。 3.10本次交易前后股东持股情况：
单位：万元
经查询，清投智能不是失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。经查询，清投智能涉及尚未完结的诉讼、仲裁案件。清投智能所涉诉讼、仲裁案件的进展情况详见公司已披露的相关公告。 公司不存在为清投智能提供担保、委托理财。标的股份过户完成后，公司被动形成对清投智能财务资助。 四、交易标的的审计和评估情况 1、公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙 )对清投智能2023年度的财务报表进行了审计，并于2024年4月 25 日出具了大华审字[2024]0011026654 号《审计报告》。清投智能经审计的主要财务数据见本公告“三、交易标的/被财务资助对象基本情况”相关部分。 2、本次交易标的资产已经中水致远资产评估有限公司评估，并于2024年5月30日出具《万向新元科技股份有限公司拟转让股权所涉及的清投智能（北京）科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2024] 第010114号)。 经资产基础法评估，于评估基准日2023年12月31日，清投智能（北京）科技有限公司总资产账面价值为14,476.10万元，评估价值为12,506.13万元，减值额1,969.97万元，减值率13.61%；总负债账面价值为25,532.08万元，评估价值为 25,532.08万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为-11,055.98万元，评估价值为-13,025.95万元，减值额1,969.97万元，减值率为17.82%。 3、本次交易的定价是各方基于标的公司的财务数据、评估数据，综合考虑标的公司的实缴资本情况、广泛的业务范围、技术储备情况、市场积累和品牌价值等因素，共同协商后确认本次交易价格为100万元。 本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 1、合同各方 转让方 、甲方：万向新元科技股份有限公司 受让方、乙方：三河市华腾北搪设备有限公司 2. 股权转让 2.1甲方同意将其所持标的公司的97.01%股权转让给乙方，乙方同意受让。 2.2甲方同意出售而乙方同意购买的目标股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 2.3甲方股权转让后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由乙方享有和承担。 2.4各方确认：本次交易完成后，清投智能作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内公司之性质未发生任何改变，清投智能与其职工的劳动关系不因本次交易而发生任何变动。 3. 股权转让价格及价款的支付方式 3.1在参考标的资产评估报告、审计报告等及充分了解的基础上，经各方协商确定：乙方向甲方购买目标股权的价格，即股权全部转让价款为人民币壹佰万元整（RMB100万元）。股权转让所产生的所有费用及税金由各方依据法律规定各自承担。 3.2乙方同意按下列方式将股权转让价款支付给甲方：乙方同意在甲方股东大会审议通过后5日内向甲方支付人民币壹佰万元整（RMB100万元）。 4、本次交易实施的先决条件 4.1各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：清投智能其他股东过半数同意本次交易；甲方董事会及股东大会审议批准本次交易及本协议内容。 4.2 截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据。 4.3如果一方在任何时候知悉可能使本协议以上所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。 5、 违约责任 5.1如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 5.2如果乙方未能按本合同第4条的规定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.03%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。 5.3守约方依照本协议之约定向违约方主张权利的，违约方应当赔偿守约方相应支付的律师费、诉讼费、交通费等费用。 6、 保密条款 任何一方均应对保密信息(“保密信息”系指本协议内容以及本协议双方在磋商、签订以及履行本协议过程中一方从另一方获取的未公开的商业秘密或属机密性质之其他信息)予以保密。除相关法律法规、部门规章及规范性文件、产权交易中心、证券交易所规则、登记机关明确要求或按照本协议之目的使用保密信息的情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的保密信息。 7、 协议的变更和解除 发生下列情形的，可以变更或解除协议： 7.1 因情况发生变化，甲乙双方经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的； 7.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议： ①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的； ② 另一方丧失实际履约能力的； ③另一方严重违约致使不能实现协议目的的； 7.3 因一方当事人在本协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。 8、法律适用及争议解决 8.1 本协议的订立、效力、解释、履行、由本协议产生及与其有关之争议的解决均适用中国法律。 8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过双方协商加以解决。协商不成的，任何一方均将该等争议提交北京仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决。 9、 其他 9.1 本协议的条款之间是可分割的，若任一个条款被仲裁机构或认定为无效、非法或不可执行，那么此无效、非法或不可执行的效力不及于本协议的其它条款。 9.2 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。 9.3 未经各方签署书面修改协议，任何对本协议条款的变更、更改、或修改均不发生法律效力。 9.4 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。 9.5本协议自各方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本次交易及本协议之日起生效。 9.6 本协议一式陆份，各方各持壹份，其余用于备案和留档，每份均具有同等法律效力。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。 七、还款协议的主要内容 （一）合同主体 甲方（出借方）：万向新元科技股份有限公司 乙方（借款方）：清投智能（北京）科技有限公司 丙方（担保人）：三河市华腾北搪设备有限公司 （二）借款金额及用途 截至本协议签署之日，借款余额为人民币12,748.55万元（人民币壹亿贰仟（三）借款期限 借款期限为自本协议签署之日起至 2029年12月31日止。 （四）还款及付息方式 1. 乙方将其贵州省广播电视信息网络股份有限公司福泉市分公司 7,261.17万元债权转让给甲方用于偿还其欠甲方的借款,具体内容由甲乙双方另行约定。 2. 剩余5,487.38万元乙方采取分期还款方式，具体归还计划如下： （1）2025 年12月31日之前，乙方向甲方偿还还款本金1,830万元，并按年利率 4.00%支付对应还款期间的利息； （2）2027年12月31日之前，乙方向甲方偿还剩余还款1,830万元，并按年利率 4.00%支付对应还款期间的利息。 （3）2029年12月31日之前，乙方向甲方偿还剩余还款1,827.38万元，并按年利率 4.00%支付对应还款期间的利息。 （4）乙方若不能按期偿还，利息按年利率 4.00%计算至乙方实际偿还时止。 五、担保方式 1.乙方以合计6,833.73万元的应收账款为本协议的履行提供担保。 2.丙方同意为甲方在本协议项下的5,487.38万元债权以其所持乙方股份提供以下担保，甲方对此表示同意： （1）甲方将持有的乙方97.01%的股权转让给丙方后（甲丙双方另行签订股权转让协议），丙方以其持有的乙方97.01%股权提供质押担保； （2）甲乙丙各方同意在上述股权转让完成后30日内办理完毕股权质押登记； （3）担保范围包括不限于：主债权、主债权的利息。 八、涉及财务资助风险防控措施 公司出售清投智能股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供 财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，该事项不会影响公司正常开业务开展及资金使用，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。 公司与清投智能、华腾北搪签订了还款协议，约定了本次被动形成财务资助的具体还款安排及计划并提供了担保。由于清投智能目前经营生产状况不稳定，存在无法收回款项的风险，公司将密切关注清投智能的经营发展情况，积极督促清投智能履行还款义务。 九、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的原因及必要性 清投智能主营业务为智能显控类设备产品、滑雪机及集成项目等，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙 )出具的大华审字[2024]0011026654 号审计报告，截至2023年12月31日，清投智能净资产为-14,861.55万元，归母净利润为-11,091.61万元，公司近几年连续亏损。 受市场环境等因素影响，清投智能主营业务严重萎缩，内部人才流失，公司若继续维持清投智能的运营，需重新投入大量的资源，给公司经营管理和财务管理造成较大压力。因此，为了减轻公司的经营管理及财务负担，优化资产结构，将清投智能的股权进行对外转让。 2、本次交易的目的 为进一步提高公司资产质量，提高公司核心竞争力及持续盈利能力，公司将坚持“以智能装备为基础，用数字技术为行业赋能”的战略思路，结合目前的实际经营状况，优化资源配置，做优做强数字化智能化装备业务，提升公司综合实力；同时，积极发展数据业务，将数据存储及运算服务作为重要业务方向，完善并优化公司业务结构。公司对外出售清投智能股权，有利于公司更好的聚焦主营业务板块，优化公司经营结构和业务布局，以提升公司整体运营效率，为公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响， 保障公司未来稳健持续的经营能力，同时保障了股东权益，降低了投资风险。 3、本次交易对公司的影响 本次转让清投智能股权不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后， 清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易取得的款项将补充公司流动资金。 本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 4、华腾北搪是专业生产制造化工设备、制药、食品机械及设备平台的厂家。 主要产品有搪玻璃反应釜、不锈钢反应釜、换热器、塔类设备及设备平台。公司经营情况正常，未被列为失信被执行人名单。在综合考虑交易对方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可控。 十、董事会对被动形成财务资助的意见 董事会认为，本次对外提供财务资助是因公司转让控股子公司股权被动导 致。本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦主业，更 好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发 展需要。公司与清投智能、华腾北搪签订了还款协议，约定了本次被动形成财务资助的具体还款安排及还款计划并提供了担保。公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。由于清投智能目前经营生产状况不稳定，存在无法收回款项的风险，公司将密切关注清投智能的经营发展情况，积极督促清投智能履行还款义务。 十一、独立董事意见 公司独立董事发表意见如下： 1、本次出售控股子公司清投智能股权事项，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦公司主营业务，提升公司核心竞争力。本次交易公平合理、定价公允，并履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次出售控股子公司股权的事项。 2、公司出售清投智能股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司及子公司对原控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。因此我们同意本次对外提供财务资助事项。 十二、监事会意见 本次转让控股子公司清投智能（北京）科技有限公司股权有利于公司更好的聚焦主营业务板块，优化公司经营结构和业务布局，提升公司核心竞争力。本次交易公平合理、定价公允，并履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次财务资助系转让子公司股权被动形成的，符合公司的实际情况，表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，针对本次财务资助，公司已采取了必要的风险控制措施，整体风险可控。因此，监事会同意本次出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的事项。 十三、公司累计对外提供财务资助金额 截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。 十四、风险提示 1、清投智能《公司章程》中约定了现有股东向股东以外第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意及优先受让权条款。截至本公告日，本次交易事项尚未收到其他半数同意股东的同意转让证明材料及清投智能其他股东关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在其他股东主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险； 2、本次出售控股子公司股权暨被动形成财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，能否通过公司股东大会的审议具有不确定性。 3、公司出售清投智能股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司与清投智能、华腾北搪签订了还款协议，约定了本次被动形成财务资助的具体还款安排及还款计划并提供了担保。公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。由于清投智能目前经营生产状况不稳定，存在无法收回款项的风险，公司将密切关注清投智能的经营发展情况，积极督促清投智能履行还款义务。敬请广大投资者注意投资风险。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 十五、备查文件 1、公司第四届董事会第三十三次会议决议； 2、公司第四届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事专门会议意见； 4、公司与三河市华腾北搪设备有限公司签署的《股权转让协议》 5、公司与清投智能、华腾北搪签订的还款协议。 特此公告。 万向新元科技股份有限公司董事会 2024年6月5日 中财网
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