昀冢科技(688260):提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会在授权有效期内依据市场情况及公司需要自主决策，以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，有效期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 一、本次授权具体事宜 本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）拟发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （三）发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （六）限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资相关解禁流通事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的有关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （八）发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）授权有效期 本项授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的范围内，授权董事长或其授权人士办理具体事务，授权有效期同上。 （十一）对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的授权 授权董事会在符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及本方案的范围内，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、监会、上海证券交易所等监管部门的反馈意见； 3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据监管部门的规定和要求，对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整； 7、本次发行前，若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 8、本次发行完成后，根据实施结果和监管部门的规定，对《公司章程》等的相关条款进行修订，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记、备案手续； 9、本次发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 10、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施、但会给公司带来极其不利后果，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或撤销发行申请； 11、决定聘请参与本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。 二、其他 本次提请授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过，不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。经公司2023年年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。 本事项存在较大的不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2024年6月6日 中财网
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