中科金财(002657):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第二章 董事会的组成 第五条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。 第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 第八条 有《公司法》第一百四十六条、公司章程规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 为保证公司经营发展的连续性，公司每连续 36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及公司章程的规定被解除职务导致董事人数不足公司章程规定人数的，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换的董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第十条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。 第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。 第三章 董事会职权 第十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或股票等其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定根据公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）拟定因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易、对外担保等事项： （一）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二）审议根据法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则规定的需提交股东大会审议范围之外的交易（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）； （三）属于须经股东大会批准范围之外的的对外借款； （四）属于须经股东大会批准范围之外的关联交易； （五）公司章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 对于违反法律法规、公司章程及本议事规则规定的对外担保审批权限和审批程序等作出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或经济损失时，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； 行使法定代表人的职权； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告 （五） 董事会授予的其他职权。 第十六条 独立董事履行下列职责: (一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益: （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对本规则第十六条所列举具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利; （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第四章 董事会会议 第二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、传真或者书面通知等公司章程规定的方式；通知时限为：董事会召开前2日，情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 本规则第二十二条、第二十三条规定的情形，董事长不能履行职责时，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期； （六） 联系人和联系方式。 第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席，通过电话或视频等现代通讯方式参加会议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二） 委托人不能出席会议的原因； （三） 委托人对每项提案的简要意见； （四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五） 委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、传真、电话、短信、微信等有效通讯方式表达意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频会议、电子邮件、微信等现代通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律、法规规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本规则规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为不少于十年。 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章 董事会秘书 第三十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第三十九条 董事会秘书的主要职责包括： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第四十条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第四十一条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。 第四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 董事会文件规范 第四十四条 董事会将建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。 第四十五条 董事会将制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都第七章 附 则 第四十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第四十七条 本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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