中科金财(002657):北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
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关于北京中科金财科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 康达法意字【2024】第2327号 致：北京中科金财科技股份有限公司 本所接受中科金财的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司本次回购注销事项发表法律意见并出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则，对本次调整、本次归属以及本次作废相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师在出具本《法律意见书》时，对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，在经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 4、公司已保证其向本所律师提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或者资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或者原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或者资料上的签字和印章均为真实。 5、本所同意将本《法律意见书》作为公司2023年限制性股票激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本《法律意见书》仅供公司为2023年限制性股票激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 2024年6月5日，中科金财召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销的方案进行了审议。 2024年6月5日，中科金财召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需在董事会审议通过后提交股东大会批准。 综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。 二、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据公司《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之激励对象离职的相关规定，“激励对象合同解除或终止、或期满未续约的，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于2023年限制性股票激励计划授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的37,037股限制性股票。 （二）本次回购注销的价格及数量 1、回购注销数量 公司本次拟回购注销限制性股票37,037股，占2023年限制性股票激励计划授予限制性股票总量的1.47%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.01%。 2、回购价格及资金来源 本次注销回购价格为公司2023年限制性股票激励计划授予价格8.10元/股，本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额299,999.70元，回购总额以公司自有资金支付。 综上，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、其他事项 公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，以及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准，履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，以及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 侯家垒 李晓迪 年 月 日 中财网
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