华北制药(600812):引进投资者对子公司增资实施市场化债转股
华北制药股份有限公司 关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ? 华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”“公司”或“控股股东”）所属子公司华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”“标的公司”“被投资公司”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”或“投资人”）增资实施市场化债转股，增资金额合计9 亿元，全部以现金方式增资，增资资金用于偿还金坦公司存量银行贷款。 ? 本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。 ? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 ? 本次增资无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的主要内容 为积极稳妥降低资产负债率，优化资本结构，增强资本实力，提升综合竞争力，公司拟引进交银投资对标的公司增资实施市场化债转股。本次增资金额合计 9亿元，全部以现金方式增资，增资资金用于偿还金坦公司存量银行贷款。 本次增资实施完成后，公司和全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司（与公司统称为“原股东”）共同持有金坦公司88.62%股权，交银投资持有金坦公司 11.38%股权，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。公司及关联方不参与本次债转股的配资。 （二）履行决策程序的情况 2024年6月5日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于拟引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》，并授权公司经理层办理本次交易相关具体事宜。本次增资无需提交公司股东大会审议。 二、投资人的基本情况 （一）基本情况
交银投资唯一股东为交通银行股份有限公司。 （三）与上市公司之间的关联关系 交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （四）主要财务指标 截至2023年12月31日，交银投资的总资产为650.90亿元，净资产 为236.13亿元，2023年度营业收入347.99亿元，净利润31.25亿元。 三、标的公司及本次增资的有关情况 （一）金坦公司基本情况
金坦公司最近三年的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药金坦生物技术股份有限公司因增资事宜所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6318号），经评估，以2023年12月31日为基准日，金坦公司所有者权益账面价值为102,781.96万元，股东全部权益评估值为700,744.08万元。原股东、交银投资和金坦公司同意以评估结果为增资价格依据，交银投资向金坦公司进行投资的投资价款为人民币90,000万元，认购金坦公司新增股份21,062,485股普通股股份，对应每一股股份价格为人民币 42.73元。本次增资后，金坦公司注册资本从人民币 16,398.9152万元增加到人民币18,505.1637万元，投资价款中人民币2,106.2485万元将计入金坦公司实收资本，其余计入资本公积。 增资前后金坦公司股权结构如下：
（一）公司治理 1.股东（大）会 各方同意，被投资公司设股东（大）会，由原股东及投资人组成，为（1）决定被投资公司的经营方针和投资计划； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准监事会或者监事的报告； （4）审议批准被投资公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审议批准被投资公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （6）对被投资公司发行公司债券或授权董事会对发行债券作出决议或合格上市作出决议； （7）修改被投资公司章程； （8）对增资协议、股东协议中任何涉及投资人权利的约定进行任何修改和变更； （9）对被投资公司增加或减少注册资本、回购本公司股票、作出决议；以及审议批准公司发行类别股的发行事宜（包括但不限于类别股类型、每一类别股的股份数、类别股对应权利和义务以及普通股与类别股转换等）； （10）被投资公司及其子公司的合并、分立、股份转让或改变公司组织形式或者终止、清算、破产或解散； （11）被投资公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更； （12）选举股东推荐的董事、监事，决定法定代表人产生机制，决定有关董事、监事的报酬事项；以及被投资公司增加或减少董事会、监事/监事会席位，或修改董事会、监事/监事会成员的产生规则与办法； （13）批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修改； （14）对授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份作出股东（大）会决议，或者通过修订被投资公司章程方式明确授权董事会决议前述股份发行事宜； （15）其他《公司法》、被投资公司章程及增资协议和股东协议规定的就被投资公司股东（大）会有权审议事项应先经董事会审议通过后方能提交股东（大）会审议，但任一持有被投资公司10%以上股份的股东同样有权将该等事项提交股东（大）会审议。 股东出席被投资公司股东（大）会会议，所持每一股份有一表决权（但届时经股东（大）会决议设置表决权类别股情形除外）。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东（大）会作出普通决议，应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东（大）会作出特别决议，应当由包括投资人（或投资人代理人）在内的出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 被投资公司股东（大）会就前述第（5）项至第（14）项为股东（大）会特别决议事项，其他事项为股东（大）会普通决议事项。 2.董事会 各方同意，被投资公司设董事会，由 7名董事组成，其中控股股东提名 6名董事，投资人提名 1名董事，该等董事改选时，新的董事仍由原提名人继续提名。董事由股东（大）会选举产生。 被投资公司的董事长由董事会在控股股东提名的董事中过半数选举产生。 被投资公司董事会有权行使下列职权： （1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作； （2）执行股东（大）会的决议； （3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （6）决定被投资公司的知识产权的出售、转让、许可使用，或在其上（7）决定公司内部管理机构的设置； （8）决定聘任或者解聘被投资公司经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员以及核心人员，并决定其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）审议批准被投资公司所有印鉴（包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章）的废除、启用、变更及银行备案等； （11）审议批准，年度财务预算以外（a）被投资公司的任何单笔金额达到或超过人民币5,000万元或十二个月累计超过人民币20,000万元的对外投资（包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及任何形式的其他对外投资等，但股东协议另有约定的除外）；（b）被投资公司及其子公司向其任何董事、监事、高级管理人员或员工发放贷款或提供担保等事项；（c）被投资公司单笔超过人民币 5,000万元或十二个月内累计超过人民币20,000万元的融资行为； （12）审议批准被投资公司重大资产（人民币10,000万元或以上）赠与、出售、转让、设定权利负担、处置、重组等相关的事项； （13）审议批准投资金额在人民币10,000万元或以上的被投资公司未来开展任何建设项目及已经建成或在建项目及其任何权益（包括但不限于收费权、项目所有权等）的出售、转让、设定任何权利负担及其他任何处置； （14）审议批准被投资公司对外提供任何借款（包括但不限于借款、委托贷款等形式）；为免疑义，该等对外提供借款系指向被投资公司的下属控股子公司（如有）之外的第三方提供任何借款；被投资公司及其子公司的担保事项； （15）若届时股东（大）会授权董事会在三年内决定发行不超过已发事宜进行作出决议； （16）聘请或更换会计师（审计师）及决定其报酬； （17）审议批准被投资公司的会计年度或会计政策的任何变更事项； （18）其他《公司法》、被投资公司章程、增资协议及股东协议约定的事项或股东（大）会授权事项。 前述第（11）至第（15）项为董事会重大事项，其余为董事会一般事项；被投资公司董事会就前述董事会一般事项作出决议应由全体董事的过半数董事投赞成票方能作出有效决议；就前述董事会重大事项作出决议应由包含投资人提名董事在内的三分之二董事投赞成票方能通过有效决议。 3.被投资公司章程 原股东、交银投资和金坦公司同意将修改被投资公司章程，并将股东协议及增资协议涉及相关事项修订入被投资公司章程。 （二）基准业绩 在投资人持有被投资公司股份期间的任一会计年度(含交割日所在会 计年度), 被投资公司合并报表归属于母公司口径每年年末实现的当期可供分配利润均不低于人民币4.19亿元。 此约定不构成被投资公司及控股股东对投资人针对被投资公司的业绩作出任何承诺, 若被投资公司未实现基准业绩, 被投资公司及控股股东对投资人不承担违约责任，但应按照股东协议相关约定执行。 （三）利润分配 自交割日起，被投资公司每年应召开股东（大）会讨论年度利润分配事宜。若任一年度（含交割日所在年度，以下简称“业绩基准年度”）实现基准业绩金额，业绩基准年度的次年，被投资公司董事会在制定利润分配方案时，按各股东所持公司股份比例，将不低于基准业绩金额的可供分配超过该等基准业绩金额部分的可供分配利润用于被投资公司未来的发展经营，当年度不再进行分配。 被投资公司每年（含交割日所在年度）预期向投资人的分配利润按下列公式计算（以下简称“年度基准分红金额”）： 投资人的年度基准分红金额=该业绩基准年度的基准业绩金额×投资 人的股份比例 1.若该业绩基准年度的基准业绩金额存在提升的，则应根据提升后的基准业绩金额计算该业绩基准年度的年度基准分红金额；2.若被投资公司通过发行股份购买资产等方式实现投资人的投资退出，则该等发行股份购买资产前，被投资公司应根据投资人的要求按照股东协议约定的方案进行利润分配。 被投资公司应于每年度 6月 30日之前召开前一年度利润分配的股东 （大）会决议，并完成前一年度的利润分配（以实际向投资人支付所分配利润全部到账为准），但2024年6月30日除外。 （四）股东（大）会决议 被投资公司年度利润分配最终以被投资公司股东（大）会决议为准，若因原股东及/或被投资公司原因导致前述股东（大）会决议未按期通过或股东（大）会决定分红递延或未按照股东协议约定进行分红，原股东、被投资公司均不构成违约，不就此承担违约责任，但投资人有权（但无义务）按照退出安排和投资延续约定处理。 （五）相关保障 在被投资公司根据前述约定就利润分配作出股东（大）会决议前，被投资公司及原股东应督促被投资公司子公司（如涉及）向被投资公司实施利润分配并完成款项支付，以使得被投资公司具有足够的现金可供向各股可供分配利润，但是不具有可供支付利润分配款的足额现金资产的，应及时通过向被投资公司偿还存量应付账款（如有）或提供具有合理对价的财务资助或者其他公允合理的形式向被投资公司提供支持，以使得被投资公司具有可供向各股东实施利润分配的足额现金资产。 （六）投资人资本市场退出 投资人可就其对被投资公司的投资实现资本市场退出。资本市场退出系指投资人通过公司发行股份收购投资人持有的被投资公司股份，投资人取得华北制药股票以实现投资退出。 （七）控股股东优先受让权 自交割日起 5年期限届满后，投资人仍未能通过约定事先资本市场退出的，则控股股东有权（但无义务）受让投资人所持有的被投资公司全部（而非部分）股份。若控股股东受让投资人所持被投资公司股份的，控股股东应自前述期限届满之日起60个工作日内向投资人发出一份受让通知并完成受让（以投资人收到全部受让价款为准）。 控股股东应在其向投资人发出的受让通知中写明其选择的受让价款，受让价款可从如下两个价格中选择其一： 受让价款一=被投资公司全部股份价值的资产评估价格*投资人对被投资公司的持股比例； 前述“被投资公司全部股份价值的资产评估价格”应当由有资质的资产评估机构（应当经控股股东及投资人在资产评估协会公布的具有股权评估资质的评估机构中共同选定）对被投资公司进行资产评估，并按照该等资产评估结果予以确定。 受让价款二=投资人的投资价款+未实现收益 其中，未实现收益=（P-D）/75% 金额计算应向投资人分配并支付的投资收益。（1）若年度基准分红金额调整，则该等调整应按照约定的方式执行并分段计算；（2）该等计算时，不足一年按照每年360日按日计算。 D为截至受让价款全部支付之日，被投资公司已经向投资人分配并支付的全部利润金额。 在控股股东申请按照受让价款一进行受让后 5个工作日内，投资人未以书面形式予以同意的，则控股股东应于其向投资人发出受让通知之日起10日按照转让价款二进行受让。如控股股东未向投资人申请按照受让价款一进行受让的，或者控股股东与投资人任何一方未能认可前述被投资公司全部股权价值的资产评估价格的，则受让价款应当按照转让价款二计算并确认。 （八）投资人的转让选择权 自交割日起，若发生如下任一情况之一，则投资人有权向控股股东发出一份书面通知以征询控股股东是否同意受让其所持有的被投资公司全部或部分股份： 1.被投资公司发生任何“恶化”情况； 2.原股东及/或被投资公司发生严重违反交易文件（包括但不限于违反增资协议中陈述与保证事项和交割日之后事项等）的行为； 3.股东协议或增资协议被解除。 股东协议项下之“恶化”系指被投资公司发生后述任一以下情况：（1）被投资公司任意两年未实现该年度的基准业绩；（2）被投资公司任意一年向投资人分配的红利低于年度基准分红金额；（3）被投资公司及/或其控股股东发生重大风险事件（包括但不限于在投资人持有被投资公司股权期间，控股股东任意两个会计年度出现当年实现的合并报表利润总额为负、任一证券监管机构立案调查等任一情形）、重大违法行为或严重影响控股股东受让投资人所持被投资公司股份能力的情形（包括但不限于 a.出现债务危机或重大违约（包括银行贷款和/或公开市场发行的债券发生违约等，且未能在投资人认可的宽限期内妥善解决的），b.刑事处罚或重大行政处罚（包括但不限于责令停产停业、吊销许可证或执照或其他对被投资公司及/或控股股东的生产经营产生实质性影响的行政处罚）等；以及 c.因被投资公司的关联方等情况导致被投资公司承担对被投资公司关联方相关债务承担连带责任的情形等）；（4）被投资公司任一年度经审计的财务报表合并资产负债率超过 55%，但投资人另行书面同意的除外；或（5）控股股东的第一大股东发生变更，但投资人另行书面同意的除外。 （九）合意转让 在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东或其指定第三方可随时受让投资人所持有的被投资公司的全部（而非部分）股份。该等受让的受让价格按照前述约定计算。 （十）定向减资退出 自交割日起 5年期限届满后，投资人仍未能通过约定事先资本市场退出的，亦未能按照约定通过控股股东受让其所持被投资公司股份实现投资退出的，投资人有权要求被投资公司可以采用定向减资方式，按照法律法规的规定完成相应的定向减资程序（包括但不限于编制资产负债表及财产清单、履行减资的通知及公告程序），向投资人以现金方式支付减资价款，使得投资人持有被投资公司的全部（而非部分）股份顺利退出。减资价款金额应按照前述约定的受让价款金额予以计算。 （十一）投资延续 在发生如下任一情况则触发投资延续，投资人有权（但无义务）行使1.控股股东在约定期限内未能完成对投资人所持被投资公司股份受让的，且投资人未向第三方或未能向第三方出售其所持被投资公司股份（以投资人收到全部受让价款为准）；和/或 2.控股股东未能在约定期限内完成对投资人所持被投资公司股份受让的，且投资人未向第三方或未能向第三方出售其所持被投资公司股份（以投资人收到全部受让价款为准）。 在任一投资延续触发情形发生后，投资人有权书面通知原股东及被投资公司，并行使如下一种或多种投资延续权利： 1.将股东（大）会及/或董事会的表决事项均转为重大事项，且仅在包括投资人（或投资人代理人）在内的出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过或投资人提名的董事在内的董事会三分之二以上董事通过方能作出有效之股东（大）会/董事会决议； 2.自任一投资延续触发情形发生之日之当年度 1月 1日起，被投资公司的基准业绩金额将逐年增加 7,900万元，直至该年的基准业绩金额增加额为39,500万元后不再增加，基准业绩金额分段计算。 3.投资人有权要求按照协议约定进行定向减资退出。 4.投资人有权要求原股东及被投资公司的其他关联方均不得再对被投资公司的资金实施任何形式的资金归集、有偿或者无偿拆借及任何其他形式的占用行为，且原股东应自行、且应督促被投资公司的其他关联方在投资要求的期限内将已通过前述形式归集、拆借、占用的被投资公司的资金全部返还给被投资公司，且在返还时应当根据届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款参考利率（即 LPR）、按照其归集、拆借、占用该等资金的实际天数向被投资公司支付资金成本。 （十二）反稀释条款及最优惠条款 资价格或融资条件或条款优于投资人对被投资公司的投资价格或投资条件或条款，则投资人应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。投资人有权要求原股东和被投资公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使投资人获得按新一轮融资价格计算的股份数额的反摊薄效果，原股东应当促使其委派的董事及股东（大）会表决赞成批准上述步骤的决议。 五、本次债转股的目的和对公司的影响 公司本次引进交银投资对金坦公司增资实施市场化债转股，引入长期权益资金专项用于偿还存量银行贷款，有利于增强标的公司资本实力，是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 特此公告。 华北制药股份有限公司 2024年6月5日 中财网
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