上海凯宝(300039):上海市通力律师事务所关于上海凯宝药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于上海凯宝药业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致: 上海凯宝药业股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所韩政律师、说钰律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司公告的《上海凯宝药业股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东; 根据公司于 2024年 5月 24日公告的《上海凯宝药业股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称“会议补充通知”), 公司控股股东于本次股东大会召开 10日前向董事会发出书面临时提案, 董事会收到该等临时提案后两日内将该等临时提案通知全体股东。公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2024年 6月 5日日14: 00在上海市工业综合开发区程普路88号公司三楼会议室召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 6月 5日日上午9: 15至9: 25、9: 30至 11: 30、下午 13: 00至 15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2024年 6月 5日日上午 9: 15至下午 15: 00期间的任意时间。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 51人, 代表有表决权股份数为430,329,223股, 占公司有表决权股份总数的 41.1405％。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。 三. 本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下: (一) 审议通过了《关于公司 2023年度董事会报告的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (二) 审议通过了《关于公司 2023年度监事会报告的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (三) 审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (四) 审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (五) 审议通过了《关于公司 2023 年度审计报告的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (六) 审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (七) 审议通过了《关于 2024 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 表决情况: 同意 429,392,175股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7822％; 反对 937,048股; 弃权 0股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,336,260股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.5952％; 反对 937,048股; 弃权 0股。 (八) 审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (九) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》 表决情况: 同意 428,764,275股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6363％; 反对 1,311,048股; 弃权 253,900股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 19,708,360股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 92.6436％; 反对 1,311,048股; 弃权 253,900股。 (十) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况: 同意 429,394,845股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,930股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,338,930股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.6077％; 反对 857,448股; 弃权 76,930股。 (十一) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况: 同意 429,394,975股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7829％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,339,060股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的 95.6084％; 反对 857,448股; 弃权 76,800股。 (十二) 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况: 同意 426,149,367股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0287％; 反对 4,103,056股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 17,093,452股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.3516％; 反对 4,103,056股; 弃权 76,800股。 (十三) 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况: 同意 426,149,367股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0287％; 反对 4,103,056股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 17,093,452股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.3516％; 反对 4,103,056股; 弃权 76,800股。 (十四) 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况: 同意 426,143,367股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0273％; 反对 4,109,056股; 弃权 76,800股。 其中, 中小股东表决情况: 同意 17,087,452股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.3234％; 反对 4,109,056股; 弃权 76,800股。 (十五) 审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》 根据公司章程的规定, 关于补选王国明先生担任公司非独立董事的议案以累积投票制的方式进行表决, 表决结果如下: 表决情况: 同意 429,167,942股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7301%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 20,112,027股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 94.5411%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议公告中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过; 涉及影响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 四. 关于本次股东大会的结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为上海凯宝药业股份有限公司2023年年度股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 韩 政 律师 说 钰 律师 二〇二四年六月五日 中财网
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