亿联网络(300628):福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书
关于厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划 调整和授予事项的法律意见书 闽理非诉字[2024]第064-01号 致：厦门亿联网络技术股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就亿联网络2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）以及授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次调整和本次授予相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下： 一、关于本次激励计划调整事项 根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司于2024年6月4日实施完成2023年年度权益分派方案，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司对本次激励计划股票期权行权价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。 （一）本次调整的批准与授权 1．2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 3．2024年6月5日，根据股东大会授权，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划授予价格及股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于2024年6月4日实施完成2023年年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司决定对本次激励计划股票期权行权价格进行相应调整。 本所律师认为，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 （二）本次调整的具体内容 根据《激励计划》的规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 派息事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》及《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,263,815,202股扣除已回购股份1,354,562股后的1,262,460,640股为基数，向全体股东每10股派9.00元人民币现金。 鉴于公司已于2024年6月4日完成2023年年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定，公司将本次激励计划股票期权行权价格由 34.44元/份调整为33.54元/份。 本所律师认为，公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 二、关于本次激励计划授予相关事项 （一）本次授予事项的批准与授权 1．公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第（一）款“本次调整的批准与授权”。 2．2024年6月5日，根据股东大会的授权，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划授予股票期权的授予日、激励对象、授予数量及行权价格。 本所律师认为，公司本次激励计划授予股票期权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的规定。 （二）本次激励计划的授予日 1．根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2．2024年6月5日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次激励计划股票期权授予日为2024年6月5日。 3．经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权授予日系交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。 综上，本所律师认为，公司确定的本次激励计划股票期权授予日符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定。 （三）本次激励计划股票期权的授予条件 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计划股票期权的授予条件如下： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．激励对象满足公司内部组织绩效和个人绩效的考核要求。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 （四）股票期权的授予对象、授予数量和行权价格 1．根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划授予股票期权的激励对象为270人，授予数量为96.243万份，具体如下：
本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章、规范性件和《激励计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整行权价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；股票期权的授予条件已经满足。本次激励计划授予股票期权尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定办理授予登记和信息披露等有关事宜。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签署页〕 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 魏吓虹 经办律师： 陈 宓 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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