[年报]*ST榕泰(600589):广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告信息披露问询函的专项核查说明（大华核字【2024】0011012888号）
原标题:*ST榕泰:关于广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告信息披露问询函的专项核查说明（大华核字【2024】0011012888号） 2023年年度报告的信息披露监管问询函 的专项核查说明 大华核字[2024]0011012888号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）广东榕泰实业股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查说明 目录 页次 一、 关于广东榕泰实业股份有限公司2023年年 1-29 度报告的信息披露监管问询函的专项核查 说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 关于广东榕泰实业股份有限公司 2023年 年度报告的信息披露监管问询函的专项 核查说明 大华核字[2024]0011012888号 上海证券交易所： 由广东榕泰实业股份有限公司转来的《关于广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0218号），以下简称“问询函”）奉悉。我们已对广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）问询函所提及的问题三、问题四进行了审慎核查，其余问题已于2024年4月30日出具了《广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查说明》（大华审字﹝2024﹞0011006488号）。现就问题三、问题四的核查情况汇报如下： 3 、关于业务及毛利率情况。年报显示，公司近三年互联网综合服务业务毛利率分别为-17.1%、12.24%、3.58%。截至2023年12月末，公司表示在北京地区拥有10余个数据中心资源，在河北、天津、内蒙古、宁夏等地区拥有极具优势的算力数据中心资源，公司数据中心多为国家A级数据中心。公司2023年度研发投入0.16亿元，研发人员46人，占公司总人数40%，其中本科6人、专科36人、高中及以下4人。 请公司补充披露： （1）结合相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司情况，分析毛利率波动较大的原因及合理性。 （2）各已投产及在建数据中心报告期内营业收入、营业成本、上电机柜数量、上电率、已获取的业务运营资质等情况，结合同行业可比公司情况，说明“极具优势”的认定依据。 （3）对照《格式准则第2号》，具体列示主营业务收入、营业成本构成。 （4）研发投入及研发人员构成与公司业务发展是否匹配。 请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、结合相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司情况，分析毛利率波动较大的原因及合理性 公司近三年互联网综合服务业务（以下简称“IDC业务”）毛利率情况如下：单位：万元
公司近三年互联网综合服务机柜租赁业务具体情况如下: 单位：万个、万元/个
公司近三年互联网综合服务带宽使用量情况如下表所示: 单位：千兆、万元/千兆
由上表可见，公司机柜出租率呈先上升后小幅下降的趋势，带宽复用率呈逐年上升，与公司2022年度较2021年度毛利率变动趋于一致，2023年度毛利率下降，主要系2023年新增机房的整体交付影响，具体情况如下： （一）2022年度变动情况 2021年度毛利率为-17.10%，毛利为-5,110.99万元，主要原因为：（1）中小用户转向云服务的行业特点，叠加运营商网络中断导致公司多线带宽服务优势减弱，部分高毛利存量客户持续流失，主要有视频影音及游戏行业客户，此类客户相关业务毛利率较高。上述情况导致营业收入减少4,935.18万元，毛利减少1,184.17万元，影响金额占公司2021年度IDC业务毛利的23.17%。（2）由于机柜空置及带宽冗余形成空置费用对应的营业成本为4,568.13万元（其中机柜租赁空置成本3,646.00万元、带宽冗余成本922.13万元），毛利减少4,568.13万元，影响金额占公司2021年度IDC业务毛利的89.38%。从而2021年度毛利率为负。2018年底公司发生运营商网络中断后，对公司2019-2021年业绩造成不利影响。2022年3月，公司采取一系列措施恢复BGP带宽优势，重新具备高质量网络服务，带宽用量及盈利能力在逐步提升。 2022年度公司互联网综合服务业务毛利率为12.24%，较2021年度增加29.34%，毛利率增幅较大的主要原因为：（1）2022年与2021年相比减少了机柜空置及带宽冗余对营业成本的影响，2022年营业成本同比减少4,568.13万元，毛利同比增加4,568.13万元，毛利率增加14.44%。（2）随着客户机柜租赁数量的增加和机柜出租率的增长，公司机柜租赁业务收入增长10.68%，毛利增加2,403.10万元，毛利率增加7.60%。（3）2022年度公司带宽销售量同比增长76.90%、采购量同比增长47.36%，使得网络传输及增值服务营业收入增长2,292.34万元，同比增长39.46%，按照超额累进阶梯定价，在供应商采购价格下降的情况下，公司在销售价格上给予需求较大的IDC客户一定幅度的优惠，因销售价格的降幅小于采购价格的降幅，使得毛利增加 1,733.43万元，毛利率增加5.48%。综上，公司2022年度公司IDC业务毛利率较2021年度增长，具备合理性。 （二）2023年度变动情况 公司互联网综合服务业务2023年度毛利率为3.58%，较2022年度下降8.66%，主要原因系新增房山数据中心B（长空建设及金云金马）机柜上架需要一定的周期，2023年末已上架机柜1400个，上架率为46.67%，在数据中心满载运营之前，固定场地租赁成本由实际开通的机柜进行分摊，导致在2023年客户机柜上架实施周期过程中出现的暂时性毛利率偏低。2023年度房山数据中心B营业收入6,032.95万元，占公司2023年度IDC业务收入的比例为16.64%；营业成本8,614.59万元，占公司2023年度IDC业务成本的比例为24.65%；毛利为-2,581.64万元，毛利率减少7.12%，从而导致2023年度的毛利率较2022年度下降幅度较大。具体情况如下: 2023年度，公司向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）租入的机柜可交付并出租给公司第一大客户“客户一”，根据与客户一签订的《数据中心托管服务合同》及补充协议，约定陆续开通至约定数量的机柜，合同约定以双方确认的机柜开通数量及账单进行结算。 同时根据公司与长空建设签署的《数据中心托管服务合同》及北京金云雅创物联科技有限公司、北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金云金马”）签订的《场地租赁协议》，前述协议内容在业务上是不可分割的部分，构成一揽子交易。 注：公司与长空建设签署的前述协议构成一揽子交易。根据《企业会计准则第21号——租赁》第十三条“企业与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同，在满足下列条件之一时，应当合并为一份: 1 合同进行会计处理（）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。（2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。（3）该两份或长空建设与金云金马公司构成关联关系：（1）长空建设为建设房山机房设立了金云金马项目公司。长空建设主营业务为机房建设，系房山机房建设及运营方。由于在北京市房山区开展数据中心业务需满足房山区企业落地要求，而长空建设注册地为北京市昌平区，故长空建设拟在当地设立两个项目公司分两期进行机房建设。长空建设为避免与自身下游客户发生直接竞争，设立两个项目建设及运营公司，因而长空建设相应在房山区机房所在地设立了金云金马项目公司，金马公司为金云公司的全资子公司。（2）长空建设及其实控人为项目公司提供了机房建设及运营资金。金云金马公司性质为项目公司，项目公司涉及房山机房建设及运营资金主要来源于长空建设及其实际控制人张建华。（3）金云金马公司机房公共设施、人员共用。金云金马公司除分别租赁建设一二层机房外，其他如办公、电力设施等均为两项目公司共用，无法分割；项目公司日常运营人员亦为同一团队。因此，基于项目公司设立、机房建设及运营资金来源、公共设施及人员共用等，长空建设与金云金马公司构成关联关系。 公司为锁定房山机房资源，与长空建设及其项目公司分别签署了《场地租赁协议》《数据中心托管服务合同》等，相关协议均属于公司为达成与长空建设后期数据中心租赁合作业务不可分割的部分，均为实现公司租赁机柜资源的整体商业目的，单独的场地租赁不具有商业实质，前述多份协议合起来构成一项单独租赁，故公司与长空建设及其关联方签署的前述协议，构成一揽子交易。 根据《企业会计准则第21号——租赁》第二章第一节租赁的识别之第四条“在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁”；第六条“已识别资产通常由合同明确指定，也可以在资产可供客户使用时隐性指定。但是，即使合同已对资产进行指定，如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产”。 公司与上述长空建设及其关联方构成的一揽子采购交易中，各月度根据双方确认的机柜开通数量及账单进行结算，意味着合同中未明确指定标的资产，资产供应方具有对该资产的实质性替换权，不存在已识别资产，故该合同不包含租赁，实质为向供应商采购机柜资源服务。上述一揽子交易的相关会计处理如下：（1）2023年1月交付，按照协议约定在交付前应支付的合作意向金及场地租赁费用合计4,745.01万元，计入其他非流动资产科目。在机房交付后，将上述其他非流动资产按照《数据中心托管服务合同》约定期限五年（2023-2027年）进行分摊并与当年场地租赁费计入固定成本。（2）根据《数据中心托管服务合同》，交付前公司预付长空建设机柜租赁款14,000万元，计入其他非流动资产，交付后根据实际开通数量机柜租赁费计入当期成本。 该机房机柜交付后，根据客户一结算的已开通机柜数量结转相关采购成本，截至问询函回复日机柜已上架1,622个，上架率为54.07%，在约定开通数量机柜上满前，固定场地租赁成本导致单位机柜采购成本较高，从而导致2023年度的毛利率较2022年度有所下降。 为了更好的说明客户一的实施过程的情况，公司进一步列示客户一2023年度长空建设机房机柜租赁业务租入及租出情况，如下表所示： 单位：个
（三）同行业可比公司毛利率情况 公司互联网综合业务主要为IDC服务业务，基于主要产品或服务、下游应用领域等方面与公司的相似度，选取了光环新网、网宿科技、数据港、首都在线公司近三年毛利率情况与同行业可比公司比较分析如下：
在IDC业务中，由于采取自建机房能够相对降低机房运营成本，故对应企业毛利率水平相对采取租赁机房模式的企业更高，上述可比公司中，除网宿科技、首都在线外，其他公司均有部分自建机房，故毛利率水平显著较高。网宿科技的IDC业务90%以上为CDN及边缘计算业务，公司IDC业务包括机柜租用、带宽租用等，与网宿科技细分业务差异较大。 首都在线与公司同样为租赁机房运营模式，其毛利率与公司具有可比性，整体来看，首都在线的毛利率近三年呈先上升后小幅下降趋势，公司互联网综合业务毛利率变动趋势与首都在线基本一致，2023年度毛利率较首都在线毛利率有所下降的原因详见本题之“一”之“（一）毛利率波动较大的原因”相关回复内容。 为了与首都在线的毛利率更具可比性，假设公司剔除新增机房交付的影响进行模拟，模拟后毛利率对比情况如下：
由上表可见，模拟后公司2023年度毛利率较上期基本持平，且与可比公司首都在线毛利率水平基本一致。 综上，在相同业务模式下，公司2022年度较2021年度毛利率增长幅度高于同行业可比公司首都在线主要原因系新拓客户实施周期长，2022年度公司互联网综合服务业务毛利率趋于稳定，2023年度剔除新增机房交付影响后的模拟毛利率水平与同行业可比公司首都在线基本持平，不存在较大差异。 二、各已投产及在建数据中心报告期内营业收入、营业成本、上电机柜数量、上电率、已获取的业务运营资质等情况，结合同行业可比公司情况，说明“极具优势”的认定依据。 期末公司已租赁数据中心基本情况如下：
关于张北数据中心的业务运营资质如下：
2023 2023 12 公司《 年年度报告》中“截至 年 月末，公司在北京地区拥有 10余个数据中心资源，在河北、天津、内蒙古、宁夏等地区拥有极具优势的算力数据中心资源，同时还有若干大型数据中心项目正处在筹备建设之中，在北京及其周边核心区域已经具有一定的规模优势和品牌优势；公司数据中心多为国家A级数据中心，布局主要在京津冀地区以及响应国家战略的数据节点城市，对于优质客户有较强的吸引力，可满足客户多元化、定制化的布点需求。”相关表述不准确，提请投资者关注。 现更正为“截至2023年12月末，公司在北京地区拥有9个数据中心的租赁资源，同时与河北、天津、内蒙古、宁夏等地区的算力数据中心资源尚属于洽谈阶段，未签署具有法律约束力的业务合同，未发生购销往来。 三、对照《格式准则第2号》，具体列示主营业务收入、营业成本构成。 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况：
公司目前还是以销售业务为主，研发项目为辅的模式经营。公司的核心技术主要来自于自主研发，在IDC及增值服务业务中广泛应用。 公司2023年度研发投入0.16亿元，占公司营业收入4.34%，研发人员46人，占公司总人数40%，研发人员具体分布情况如下：
会计师核查情况： （一）核查程序 1、取得广东榕泰客户销售收入明细表，访谈管理层、销售部门及财务部门负责人，了解广东榕泰所处行业规模及竞争环境、上下游行业形势、未来规划、产品销售策略及定制化情况、2023年全年业绩，分析报告期内收入及毛利率波动的原因及合理性； 2、获取公司与第一大客户、长空建设、金马公司、金云公司签订的销售合同、采购合同，检查主要合同条款，如合作期限、结算方式等，核查第一大客户与公司约定的上架进度，复核公司需要支付单位机柜成本；对长空建设、金马公司、金云公司执行访谈程序，确认长空建设、金马公司、金云公司存在关联关系，询问公司与其相关业务合作的背景、合同签订及执行情况等，评价交易的商业合理性及真实性。 3、查询广东榕泰同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开资料，核查广东榕泰与同行业可比公司收入及毛利率是否存在重大差异； 4、获取研发费用明细账，检查研发费用中的各项费用的归集是否恰当，检查明细账中费用支出相关支持性文件；检查研发费用中的职工薪酬支出，核对重要研发项目的研发人员名单、工时记录，评估与研发投入与研发人员以及业务发展的匹配情况。 （二）核查结论： 经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为： 1、广东榕泰公司2022年度IDC业务毛利率较上年大幅提升主要系机柜出租率及带宽使用量增加所致，2023年度新增机房首次交付，单位机柜租赁费用较高，导致2023年度毛利率较2022年度有所下降，具备合理性；此外，长空建设与金云金马公司构成关联关系，公司与长空建设及其项目公司分别签署的《场地租赁协议》《数据中心托管服务合同》等均属于森华易腾公司为达成与长空建设后期数据中心租赁合作业务不可分割的部分，为实现租赁机柜资源的整体商业目的，上述协议构成一揽子交易，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；2、广东榕泰公司业务及运营模式与同行业可比公司首都在线具有可比性，假设公司剔除本期新增机房交付的影响，近三年互联网综合业务与同行业可比公司首都在线相关业务的毛利率变动趋于一致，不存在重大差异； 3 、报告期内，广东榕泰研发投入及研发人员构成与公司业务发展相匹配，不存在异常情况。 4、关于前五名客户和供应商。年报显示，公司报告期内前五大客户销售额销售总额53.72%。公司前五大供应商采购额2.57亿元，占年度采购总额73.58%，其中第二大供应商长空建设采购额0.48亿元，占年度采购总额13.83%，系本年度新增供应商，公司2022年度末预付长空建设机柜款1.4亿元。公开信息显示，公司重整投资人之一华著科技控股股东张建华同时为长空建设控股股东，华著科技持有公司1.49%股份。 请公司补充披露： （1）与第一大客户交易的主要产品类型、结算方式、相关订单稳定性、增长可持续性，并充分提示对单一客户存在重大依赖的相关风险。 （2）公司报告期内向长空建设采购商品的具体采购内容、结算方式等，与前期预付款项规模是否匹配，并进一步结合公司同类交易价格说明定价公允性。 请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、与第一大客户交易的主要产品类型、结算方式、相关订单稳定性、增长可持续性，并充分提示对单一客户存在重大依赖的相关风险。 2023年度，公司前五大客户销售额共计27,662.18万元，占年度销售总额75.41%，其中客户一销售额为19,706.75万元，占年度销售总额53.72%，公司与该客户交易情况如下： 单位：万元
（一）产品类型 IDC服务2023年度具体情况如下： 单位：万元 根据合同付款条款约定：“关于机柜、场地、裸纤等租赁费用付款方式：计费周期为月度。开通或退租单月月租费用：月租费用按天折算”，“交付后免起租期6个月，之后分5年起租”，且约定按照“合同机柜总量的10%免起租”。 （三）相关订单稳定性 公司自2020年度起与客户一建立了合作，合作期间未发生重大纠纷，并于2022年12月5日签订5年期的补充协议，截止日期为2027年9月30日，且协议约定：“若客户一在合同期限届满后不继续使用公司托管服务的，则应在合同期满前3个月提出并签署终止合同”，“若客户一在合同期满前3个月未提出合同终止的，合同期满后自动按月续期”，与原合同条款租赁数量和租赁价格保持一致。同时，“公司保证提供给客户一所有服务的可持续性”，“续签事宜，关于续签机柜托赁服务、网络带宽等一切合作项目的报价不得高于同期行业平均价格标准。“续签合同有效期内，客户一可提前3个月无责申请退租机柜等服务”、“续签合同有效期内，客户一提前3个月通知，可免责退租；若退租部分机柜，则原起租计划按退租后机柜数量比例折算”。 结合与客户的历史交易习惯及协议约定，未来将会继续保持合作关系，稳定性较高，由上表可见，且近三年公司对该客户的销售额逐年增长，根据公司与客户一签订的《数据中心托管服务合同》之补充协议，客户一除享受免起租数量优惠政策外（详见下表），与其他客户在价格方面不存在显著差异，从客户一约定的起租数量可见，该客户的业务具有较高的可持续性。
公司目前通过租赁房山数据中心A和房山数据中心B为客户一提供服务，其中房山数据中心A于2020年度起租，房山数据中心B于2023年度起租。 两数据中心营业收入、营业成本、毛利额及毛利率情况如下： 1、房山数据中心B2023年度及未来四年盈利预测情况 单位：万元
经测算，公司房山数据中心B在不考虑网络带宽传输及其他增值服务的情2024 10 2027 7 况下，机柜租赁业务预计于 年 月当月实现盈利，累计至 年 月可 回收该项目前期累计亏损，实现整体盈利，预计截至2027年末累计盈利726.20万元。 2 A2020-2023 、房山数据中心 年度情况 单位：万元
（五）客户集中度较高的风险 公司与行业内众多知名客户保持了长期持续稳定的合作关系。2021-2023年度公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为44.23%、58.24%、75.41%，客户集中度较高，其中，2021-2023年度公司对客户一的销售额占营业收入的比例分别为7.82%、29.20%、53.72%。公司客户较为集中主要是因为IDC行业集中度较高的特点所致，公司已与客户签订长期合同，未来如果客户在合同期满后转移、减少订单或在合约期内客户经营发生重大变化，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。 同行业可比公司客户集中度情况：（1）数据港：2023年度前五名客户销售额 150,011.50万元，占年度销售总额的比例为 97.28%，其中客户一销售额71,384.43万元，占比46.29%【注：2023年，公司直接或间接来自某大型互联网公司及其控制企业的合计收入占公司主营业务收入的比例为92.47%】。（2）润泽科技：2023年度前五名客户销售额419,578.93万元，占年度销售总额的比例为96.44%，其中客户一销售额290,946.84万元，占比66.87%。如下表：
公司虽然客户集中度较高，但公司通过积极的业务策略和合同保障，有信心维护稳定的营业收入和持续的经营能力。公司将持续关注市场动态，灵活调整业务策略，以确保公司的长期可持续发展。 二、公司报告期内向长空建设采购商品的具体采购内容、结算方式等，与前期预付款项规模是否匹配，并进一步结合公司同类交易价格说明定价公允性。 （一）公司向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）采购商品的具体情况 2023年度，公司前五名供应商采购额共计25,718.83万元，占年度采购总额73.58%，其中长空建设采购额为4,833.58万元，占年度采购总额13.83%，公司与该供应商交易情况如下： 单位：万元
2023 年度各月长空建设机柜租赁费及抵扣前期预付款情况如下：
根据公司与长空建设签署的《数据中心托管服务合同》，合同有效期为5年，合同约定期限明确，即自2023年1月1日起至2027年12月31日止，该合同为定期合同。合同条款约定：若公司在合同期限届满后不继续使用长空建设托管服务的，应在合同期满前3个月提出并签署终止合同。若公司在合同期满前3个月未提出合同终止的，合同期满后自动按月续期，以此类推。 2022年公司向长空建设预付机柜租赁款14,000.00万元，其不含税额为13,207.55万元，2023年度按实际使用量结算抵扣采购额4,833.58万元，占累计预付款项比例为36.60%，根据公司与客户一签订的《数据中心托管服务合同》之补充协议，预计2024年10月起租数量为2,201个，截至问询函回复日机柜已上架1,622个，其预付租赁款预计在2024年度抵扣完毕，与前期预付款项规模相匹配。 （二）2023年末，其他非流动资产预付租赁款情况 公司预付机柜租赁款包括预付机柜场地租金及机柜租赁费用，2023年末，公司预付机柜租赁款余额12,786.95万元，其财务报表列示科目为其他非流动资产，具体如下： 单位：万元
上述预付租赁款具体会计处理如下: 1、支付长空建设预付机柜款 如本题之“二”之“公司向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）采购商品的具体情况”所述，未来随着机柜的上架，其预付租赁款按照实际使用量结算，结转至营业成本。 截至2024年5月31日，预付长空建设机柜租赁款余额为4,334.72万元，按目前上架进度预测，预付机柜租赁款预计于2024年10月31日之前抵扣完毕。假设客户一与公司提前终止协议，公司可以将与长空建设签署的《数据中心托管服务合同》涉及的机柜销售给其他客户，预付款仍按合同约定继续抵扣机柜租金。（未完）  |