福瑞达(600223):鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年6月25日 目 录 议案一 2023年度董事会工作报告 ........................................................... 3 议案二 2023年度监事会工作报告 ......................................................... 11 议案三 2023年度财务决算报告 ............................................................ 15 议案四 2023年度利润分配预案 ............................................................ 17 议案五 关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案 ................................ 18 议案六 关于公司 2023年度非独立董事薪酬的议案 ................................... 19 议案七 关于公司 2023年度独立董事薪酬的议案 ...................................... 20 议案八 关于公司 2023年度监事薪酬的议案 ............................................ 21 议案九 关于公司 2024年度日常关联交易预计发生金额的议案 ................... 22 议案十 关于公司 2024年度向非关联方融资额度的议案............................. 26 议案十一 关于公司 2024年度向关联方融资额度的议案 ................................ 27 议案十二 关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 .... 29 议案十三 关于公司 2024年担保预计额度的议案 ......................................... 34 议案十四 关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................... 43 议案十五 关于换届选举非独立董事的议案 .................................................. 46 议案十六 关于换届选举独立董事的议案 ..................................................... 48 议案十七 关于换届选举监事的议案 ........................................................... 50 议案十八 关于公司第十二届董事会外部董事报酬的议案 ............................... 52 议案十九 关于公司第十二届董事会独立董事报酬的议案 ............................... 53 2023年度独立董事述职报告 ................................................................... 54 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规， 切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽职地开展各项工作， 促进公司持续、健康、稳定的发展。现将《2023年度董事会工作报 告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2023年度，公司董事会共召开会议10次，具体情况如下： （一）2023年2月10日，公司第十一届董事会2023年第一次 临时会议以通讯方式召开，会议全票通过《关于召开2023年第一次 临时股东大会的议案》。 （二）2023年3月29日，公司第十一届董事会第八次会议在公 司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、全票通过《2022年度董事会工作报告》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。 2、全票通过《2022年度总经理业务报告》。 3、全票通过《2022年度独立董事述职报告》，并提交公司2022 年年度股东大会。 4、全票通过《2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年 度股东大会审议。 5、全票通过《2022年度利润分配预案》，经上会会计师事务所(特 殊普通合伙)审计，公司 2022年度实现归属于母公司所有者的净利 润45,455,341.19元，母公司期末未分配利润-37,615,222.08元， 合并期末未分配利润1,894,339,369.32元。鉴于2022年度上市公 司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公 司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。并 提交公司2022年年度股东大会审议。 6、全票通过《2022年度内部控制评价报告》。 7、全票通过《2022年度履行社会责任的报告》。 8、全票通过《2022年年度报告》全文及摘要，并提交公司2022 年年度股东大会审议。 9、全票通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》，并 提交公司2022年年度股东大会审议。 10、全票通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。 11、全票通过《关于会计政策变更的议案》。 12、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2022 年年度股东大会审议。 13、通过《关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议 案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。 14、全票通过《关于公司2023年度向非关联方融资额度的议案》， 并提交公司2022年年度股东大会审议。 15、通过《关于公司 2023年度向关联方融资额度的议案》，并 提交公司2022年年度股东大会审议。 16、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服 务协议〉的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。 17、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续 评估报告的议案》。 18、全票通过《关于公司 2023年担保预计额度的议案》，并提 交公司2022年年度股东大会审议。 19、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买 办公研发用房暨关联交易的议案》，并提交公司 2022年年度股东大 会审议。 （三）2023年4月17日，公司第十一届董事会2023年第二次 临时会议以通讯方式召开，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于变更公司名称及经营范围暨修订公司章程的议 案》，并提交公司股东大会审议。 2、通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 （四）2023年4月26日，公司第十一届董事会第九次会议以通 讯方式召开，会议全票通过了《鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一季度报告》。 （五）2023年5月9日，公司第十一届董事会2023年第三次临 时会议以通讯方式召开，会议全票通过《关于变更公司证券简称的 议案》。 （六）2023年8月25日，公司第十一届董事会第十次会议在公 司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2023年半年度报 告》全文及摘要。 2、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评 估报告的议案》。 3、全票通过《关于高级管理人员变动的议案》。 （七）2023年10月12日，公司第十一届董事会2023年第四次 临时会议在公司会议室召开，会议全票通过以下议案并形成如下决 议： 1、通过《关于更换公司董事的议案》，并提交公司股东大会审 议。 2、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。 3、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。 （八）2023年10月27日，公司第十一届董事会第十一次会议 在公司会议室召开，会议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2023年第三季度报告》。 （九）2023年12月12日，公司第十一届董事会2023年第五次 临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、全票通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司2023 年第二次临时股东大会审议。 2、全票通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，并 提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。 3、全票通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG 委员会的议案》。 4、通过《关于转让鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关 联交易的议案》。 5、全票通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 （十）2023年12月28日，公司第十一届董事会2023年第六次 临时会议在公司会议室召开，会议全票通过《关于调整董事会专门 委员会成员的议案》。 二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况 （一）2023年度，公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 1、公司2023年第一次临时股东大会于2023年2月27日在公 司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股 东代表共计 152人,代表股份 616,095,746股,占公司股份总额的 60.6054%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网 络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于公司重大资产出售 暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<鲁商健康产业发展股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等18项议案。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君 律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 2、公司2022年年度股东大会于2023年5月8日在公司会议室 召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共 计99人,代表股份607,597,447股,占公司股份总额的59.7694%。会 议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合 的方式进行表决,逐项通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年 度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告》全文及摘要等13项议案，会议还听取了 《2022年度独立董事述职报告》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意 见书。 3、公司2023年第二次临时股东大会于2023年12月28日在公 司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股 东代表共计 18人,代表股份 558,325,749股,占公司股份总额的 54.9225%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网 络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于更换公司董事的议 案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》等3项议案。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若 明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （二）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执 行2022年年度股东大会的决议，主要情况如下： 1、根据公司2022年年度股东大会批准的《关于公司2023年度 向非关联方融资额度的议案》和《关于公司2023年度向关联方融资 额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，未损害公司及股东的合法利益。 2、公司日常关联交易按照 2022年年度股东大会批准的《关于 公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。 3、公司根据 2022年年度股东大会批准的《关于与山东省商业 集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在 山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他 金融服务业务。 4、对于 2022年年度股东大会批准的其他议案，公司均严格按 照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。 三、公司经营业绩情况 2023年是公司转型发展、战略重塑的重要一年，公司积极把握 健康产业发展机遇，科学谋划明晰战略路径，洞悉市场、创新求变，深化改革、协同创效，实现了企业经营质的有效提升、量的合理增 长、势的积蓄壮大。 2023年，公司实现营业收入45.79亿元，同比减少64.65%，实 现利润总额4.13亿元，同比增长58.19%，实现归属于母公司所有者 的净利润3.03亿元，同比增长567.44%。截至2023年12月31日， 公司总资产78.18亿元，较期初减少86.63%,归属于母公司所有者的 净资产40.15亿元，较期初增长8.02%。 四、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 公司一直把规范运作视为推动公司可持续发展的基础，严格按 照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范性文件的要求，努力完善内部控制管理机制，形成了股东大会、董 事会、监事会及管理层之间相互制衡、科学有效的法人治理结构。 公司董事会下设战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。 报告期内，公司通过投资者专线、专门邮箱、上证 e互动、现 场调研、策略会、电话会议等多种方式保持与投资者的沟通与互动。 公司先后举办 3次业绩说明会网上路演，针对公司经营情况与投资 者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。根据公司投资 者关系管理制度的要求，累计接待各类投资者调研40余场，其中线 上调研34场，线下调研7场，2023年，参加公司调研的机构有浙商 证券、中信建投、安信证券、中信证券、国君证券、兴业证券、广 发证券、华创证券等机构。通过上证 e互动平台回复互动问题 116 条，接听投资者电话咨询575次。 公司建立了完善的投资者关系管理机制，公司在接待来访、调 研等活动时均按照要求进行登记，对调研内容包括时间、地点、方 式、人员姓名、活动内容等均做了相应记录并进行存档。 （二）内幕信息知情人登记管理情况 为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根 据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管， 明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。 （三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定持 续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，建立健全 内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查， 确保公司经营管理水平持续提升。同时严格落实各项规章制度，持 续加强合规管理和风险管理，重点对生产管理、采购业务、销售业 务、合同流转等领域进行了监督和评价，不存在影响公司经营发展 的重大缺陷，纳入评价范围的单位、业务也不存在重大遗漏，公司 内部控制建设健全、合理，内部控制执行有效。 五、2024年度董事会工作重点 2024年，公司将把握“健康山东”“北方美谷”战略，银发经济、 颜值经济发展机遇，科学统筹当前和长远、发展和安全，重点做大 做强核心主业，打造产业协同力；持续推进研发驱动，强化科技创 新力；大力推进数智升级，增强管理运营力；发挥行业领军作用， 塑造品牌影响力；坚持党建引领、深化改革，持续提升组织文化力。 公司将深入贯彻落实“1234”高质量创新发展战略，不断推动产业 布局持续向优、增长动能持续增强、发展态势持续向好。 2024年，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所 等监管机构的要求，继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，进一步 完善公司法人治理，努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护 全体股东的合法利益。 鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会 2024年6月25日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和全 体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司经营管理、内部控制 情况、财务状况、利润分配及公司董事、高级管理人员履行职责情 况等事项进行了有效监督。现将《2023年度监事会工作报告》提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开4次监事会会议，具体情况如下： 1、2023年3月29日，召开了第十一届监事会第八次会议，全 票通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《2022年度监事会工作报告》，并提交2022年年度股 东大会。 （2）通过《2022年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出 具的《2022年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映 公司内部控制的实际情况。 （3）通过《2022年度履行社会责任的报告》。 （4）通过《2022年年度报告》全文及摘要，并同意提交2022年 年度股东大会。 （5）通过《2022年度利润分配预案》，并同意提交2022年年度 股东大会。 2、2023年4月26日，召开了第十一届监事会第九次会议，会 议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2023年第一季度报 告》。 3、2023年8月25日，召开了第十一届监事会第十次会议，会 议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年半年度报告》全 文及摘要。 4、2023年10月27日，召开了第十一届监事会第十一次会议， 会议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2023年第三季度报 告》。 二、监事会报告期内主要工作情况 2023年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了 如下工作： 1、2023年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅 了董事会每一次现场会议和通讯会议的会议文件，及时了解公司的 经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项 发表了审查意见。 2、监事会成员出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一 次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，并对相关议案进行 了审议。 3、2023年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联 交易、重大资产出售等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行 职务的行为进行监督。 三、监事会发表意见的情况 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、 股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够 依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善， 公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公 司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。 监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计 准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反 国家财经法规和制度的情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的2023年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使 用的情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重 点关注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定 价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合 理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的 原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的 利益尤其是中小股东的利益。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》进行了 审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行， 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设和运行情况，符合当前公司实际情况。 （八）监事会对利润分配预案的审阅情况及意见 监事会对《2023年度利润分配预案》进行了审阅，认为公司董 事会制定的2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、未来 发展需要以及股东投资回报，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。 四、监事会2024年工作重点 2024年，监事会将持续严格按照国家法律法规及《公司章程》 等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认真履行监督职 责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营， 及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依 法对公司的生产经营情况和财务情况进行监督检查，更好地发挥监 事会的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。同时监事会成 员也将结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更 好地发挥监督职能奠定基础，更好地促进公司稳定、健康发展。 鲁商福瑞达医药股份有限公司监事会 2024年6月25日 议案三 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 本公司2023年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
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鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案四 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实 现归属于母公司所有者的净利润 303,387,173.94元，母公司 2023 年度实现净利润645,012,010.81元，母公司期末可供股东分配的利 润为546,657,109.86元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、 促进公司可持续发展的原则，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本 1,016,568,775股为基数，向全体股 东进行现金分红，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股 利101,656,877.50元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权 登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整 每股分配比例，并另行公告具体调整情况。 公司2023年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属 于上市公司股东的净利润的比例为33.51%，符合中国证监会《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》等有关规 定，未损害中小投资者的合法权益。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案五 关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做 好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编 制了《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要，并于2024年3月22日在上海证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的报刊上公开披露,详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。现提交本次股东大会，请各位股东及股东 代表予以审议。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案六 关于公司 2023年度非独立董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年度支付非独立董事薪酬如下： 报告期内，董事长贾庆文先生，报告期内支付其2023年度薪酬 116.14万元。 报告期内，非独立董事周明先生，自2023年12月起担任公司 董事，报告期内未领取董事薪酬。 报告期内，原非独立董事高肖飞先生原任公司财务总监，自2023 年10月起不再担任公司财务总监，报告期内支付其2023年1-9月 财务总监薪酬29.75万元；高肖飞先生自2023年12月起不再担任 公司董事，卸任财务总监后不再另外领取董事薪酬。 董事段东女士不在公司领取薪酬。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案七 关于公司 2023年度独立董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年度支付独立董事薪酬如下： 报告期内，独立董事宿玉海先生、朱德胜先生均在公司领取独 立董事津贴10万元（税前）。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案八 关于公司 2023年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年度支付监事薪酬如下： 非职工监事：监事会主席吕元忠先生、查瑞平女士不在公司领 取薪酬。 职工监事：王泽先生领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬， 报告期内公司支付其2023年度薪酬32.27万元。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案九 关于公司 2024年度日常关联交易预计发生金额的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024年，公司根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下 属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企 业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交 易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关 联交易时签署有关的协议或合同。 （二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币 万元
司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。 （三）2024年日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币 万元
际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况
山东省商业集团有限公司持有公司 524,739,200股，占公司总 股本的51.62%，是本公司第一大股东。 （三）履约能力分析 上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关 联交易系本公司正常经营所需。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循 公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产 品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。 四、交易目的及对上市公司的影响 根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与 公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或 接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降 低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合 公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公 司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原 则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方 进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公 司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。 对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包 括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权 经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额 度。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交 易，请关联股东回避表决。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案十 关于公司 2024年度向非关联方融资额度的议案 各位股东及股东代表： 为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据 《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项： 一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金贷款、并购贷 款、委托借款、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机 构融资最高额不超过 20亿元人民币（含等值折算的外币），融资利 率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、 质押等手续。 二、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方 式进行最高额不超过30亿元（含等值折算的外币）的资金往来，借 款利息由资金借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融 资成本执行。 对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授 权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文 件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股 东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案十一 关于公司 2024年度向关联方融资额度的议案 各位股东及股东代表： 为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据 《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项： 一、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大 股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过10亿元 人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，借款利息由资金 借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融资成本执行。 对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使 用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再 单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大会召开 之日起至2024年年度股东大会召开之日。 二、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的 控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提 供不超过20亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保 协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供 的担保金额向实际使用资金的公司收取担保费，其中对其享有的被 担保单位净资产内的担保额度，根据担保金额的0.5%按年化收取担 保费，对超出其享有的净资产的担保额度，根据担保金额的1.5%按 年化收取担保费。 董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集 团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件， 无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2023年年度股东大 会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交 易，请关联股东回避表决。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案十二 关于与山东省商业集团财务有限公司续签 《金融服务协议》的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成 本，经2022年年度股东大会批准，公司于2023年6月与山东省商 业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公 司续签一年。 由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独 资公司，故本次交易构成关联交易。 二、关联方情况 （一）基本情况 名称：山东省商业集团财务有限公司 住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三 层 法定代表人：张志强 注册资本：贰拾亿元整 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：吸收单位成员存款；办理成员单位贷款；办理成员 单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托 贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理 业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品 买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监 督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。 成立日期：1996年5月16日 财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。 （二）关联关系 由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独 资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务 公司为公司关联方。 （三）财务公司的财务情况 截止2023年12月31日，财务公司总资产994317.49万元，净 资产241572.41万元，2023年度营业收入25775.25万元，实现净利 润11237.08万元。 三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容 （一）定价原则 1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则 进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法 律和监管机构规定。 2、财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同） 提供非排他的金融服务。 （二）金融服务内容 1、存款服务 （1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁 布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公 司提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司向其 他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。 （2）资金存放类预计交易额：每日最高存款限额人民币20亿 元。 2、结算服务 （1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付， 以及与结算相关的其他辅助业务。 （2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约 定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。 3、综合授信服务 （1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国 家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支 持本公司业务发展中对人民币资金的需求。 （2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银 行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其 他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。 （3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综 合授信额度不超过40亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票 据贴现、保函、保理、融资租赁等业务。 4、其他金融服务 （1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本 公司提供的担保、财务顾问等其他金融服务。 （2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机 构向本公司提供同等业务的费用水平。 （三）责任与义务 1、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制 资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照国家金融监督管理 总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动 性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法 律、法规的规定。 2、财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保 证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原 因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公 司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协 议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失， 财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协 议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本 公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足， 应另行赔偿。 （四）协议生效 本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为 协议生效日： 1、本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须 按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的 批准。 2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。 （五）附则 本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批 情况决定本协议的终止或延续。 四、交易目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的 公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司 的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公 司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活 动的正常业务往来，有利于公司业务发展。 （二）关联交易的对公司的影响 以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交 易价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不 存在损害公司及其他股东利益的情形。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交 易，请关联股东回避表决。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024年6月25日 议案十三 关于公司 2024年担保预计额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会 提请股东大会批准公司2024年担保预计额度及相关事项，担保范围 为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司），预计担保总额不超过人民币22亿元（不包含公司及下属公司已履行相 关程序的担保），其中，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股 公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）提供新增担保额度不 超过人民币20亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担 保额度不超过人民币2亿元。具体内容如下： 一、担保基本情况 1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司、参股公司； 2、被担保公司包括：公司全部控股公司、参股公司，具体公司 见被担保人的基本情况表； 3、新增人民币22亿元担保额度，其中： （1）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增 担保额度不超过人民币20亿元，公司可以在上述范围内，对不同各 级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披 露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，且最近一期 资产负债率70%以下的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围 内调剂使用预计额度。 （2）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超 过人民币2亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间 相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间 内发生新设立或收购各级参股公司的，对该等公司提供的担保，也 可以在上述范围内调剂使用预计额度。 （4）上述两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。 （5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件： ①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的 10%； ②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负 债率超过70%（以2021年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保 额度； ③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。 5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范 围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％； （2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30％的担保。 6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前， 由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董 事会或股东大会。 7、本次授权的担保额度使用期自2023年度股东大会召开之日起 12个月。 8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法 规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具 体情况确定是否反担保。 二、被担保人的基本情况 预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关 财务数据为截止2023年12月31日的经审计合并报表数据）： （一）为资产负债率 70%以下控股企业担保不超过 20亿元。具体担保额度如下： 单位：万元
（二）为参股企业担保不超过 2亿元，具体担保额度如下： 单位：万元
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