天臣医疗(688013):天臣医疗关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件
天臣国际医疗科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：145,055股，其中首次授予部分117,455股，预留授予部分27,600股 ? 归属股票来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）批准及实施情况 （一）本激励计划方案及履行的程序 1、本激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,000万股的0.63%。其中，首次授予限制性股票40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,000万股的0.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,000万股的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 （3）授予价格（调整后）：本激励计划首次及预留授予激励对象限制性股票的授予价格为12.05元/股。 （4）激励人数：首次授予60人，预留授予10人。 （5）具体的归属安排如下：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求： ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 ③激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （3）2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2022年5月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。 （6）2023年6月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2024年6月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票历次授予情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年6月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为145,055股，其中首次授予部分归属数量为117,455股，预留授予部分归属数量为27,600股，同意公司按照本激励计划的相关规定为首次授予中符合归属条件的36名激励对象及预留授予中符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜，归属价格为12.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 （二）关于本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次及预留授予部分已进入第二个归属期 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次及预留授予日为2022年5月27日，因此本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期为2024年5月27日至2025年5月26日。 2、授予限制性股票符合归属条件的说明 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（三）监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和本激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的首次授予部分的36名激励对象归属117,455股限制性股票，为符合归属条件的预留授予部分的9名激励对象归属27,600股限制性股票。 三、本次归属的具体情况 （一）首次及预留授予日：2022年5月27日 （二）归属数量：145,055股，其中首次授予部分归属117,455股，预留授予部分归属27,600股 （三）归属人数：首次授予部分归属36人，预留授予部分归属9人 （四）授予价格（调整后）：12.05元/股（公司2021年年度权益分派方案及公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此首次及预留授予价格由12.50元/股调整为12.05元/股） （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况：
2、以上激励对象不包括公司独立董事、核心技术人员、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 四、监事会对激励对象名单的核实情况 公司监事会对本激励计划第二个归属期归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：除2名激励对象因个人原因离职外，本次拟归属的首次授予部分36名激励对象及预留授予部分9名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就。 综上所述，公司监事会认为列入本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属名单。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 综上，上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及本激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 八、上网公告附件 （一）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； （二）上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书。 特此公告。 天臣国际医疗科技股份有限公司 董事会 2024年6月6日 中财网
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