爱迪特:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、周俊峰根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 9 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ............................................................... 16 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 ............................................... 16 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ............................................................................................................................... 18 三、上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 .................................................................. 19 四、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素 ................ 20 第五节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 22 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 22 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 23 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 28 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 36 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 37 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 37 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定张铁、周俊峰担任本次首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的主要项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒IPO、拉卡拉支付 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、炬光科技IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 周俊峰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的主要项目有：无线传媒 IPO、满坤科技 IPO、洲明科技向特定对象发行、西王集团可交债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为肖丹晨，其保荐业务执行情况如下： 肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：炬光科技 IPO、拉卡拉支付 IPO、新丽传媒 IPO、中信出版 IPO、华谊兄弟向特定对象发行、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目、京东数科私募融资、拉卡拉金融私募融资、界面新闻私募融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张悦、王劭阳、曲鹿、刘书翔、邢嘉庆。 张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：无线传媒 IPO、中国电信 IPO、拉卡拉 IPO、新丽传媒 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 王劭阳女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的主要项目有：无线传媒 IPO、京北方 IPO、贵广网络可转债、扬州海昌 IPO、重庆建工可转债、美锦能源重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 曲鹿女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的主要项目有：中国电信 IPO、渤海银行港股 IPO、永升物业港股 IPO、宝宝树港股 IPO、海通恒信租赁港股 IPO、中国长城非公开发行、京投美元债、国银租赁美元债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的主要项目有：软通动力 IPO、华谊兄弟向特定对象发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 邢嘉庆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 8月 5日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2022年 1月 18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年 1月 19日至 2022年 1月 25日，投行委质控部通过线上问核、查阅电子工作底稿等方式对本项目进行了线上核查，并于 2022年 1月 25日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 1月 27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 2月 10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 经本保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人共20名股东，其中无自然人股东，20名非自然人股东。 （二）核查方式 保荐人查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、查阅私募投资基金出具的《私募投资基金证明》等方式进行核查。
第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐爱迪特本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了Kleinfeldt Law, LLC.、Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg、Law Firm Moonho作为境外律师提供境外法律意见；聘请了北京志霖律师事务所作为专利律师提供专项意见，聘请了 Grünecker Patent- und Rechtsanw?lte PartG mbB作为诉讼律师提供专项法律意见，具体情况如下： （一）聘请的必要性 Kleinfeldt Law, LLC.：发行人与其就境外法律服务并出具指定主体的境外法律意见书达成合作意向，并签订法律服务聘用协议，Kleinfeldt Law, LLC.为发行人美国子公司及美国子公司涉诉事项出具了法律意见。 Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg：发行人与其就境外法律服务并出具指定主体的境外法律意见书达成合作意向，并签订法律意见书委托协议， Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg为发行人德国子公司出具了法律意见。 Law Firm Moonho：发行人与其就境外法律服务并出具指定主体的境外法律意见书达成合作意向，并签订法律意见书委托协议， Law Firm Moon为发行人韩国子公司出具了法律意见。 北京志霖律师事务所：发行人与其就产品专利相关专项法律服务并出具分析报告达成合作意向，并签订《法律服务合同》，北京志霖律师事务所对发行人主要产品的产品方案进行了专利检索及是否存在侵权风险的分析；对发行人产品方案可能存在侵权风险的专利进行了稳定性分析并出具了分析报告。 Grünecker Patent- und Rechtsanw?lte PartG mbB.：发行人与其就作为与义获嘉诉讼的代理律师达成合作意向，并签订法律服务委托协议，Grünecker Patent- und Rechtsanw?lte PartG mbB为该诉讼事项出具了专项法律意见。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 Kleinfeldt Law, LLC.是一间在美国注册的律师事务所。Kleinfeldt Law, LLC.为发行人提供境外法律服务并出具 Aidite (USA) Technology Co., Ltd.的法律意见书及针对 B&D公司诉讼的专项法律意见。 Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg 是一间在德国注册的律师事务所。 Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg为发行人提供境外法律服务并出具Aidite Europe GmbH的法律意见书。 Law Firm Moonho是一间在韩国注册的法人制律师事务所。Law Firm Moonho为发行人提供境外法律服务并出具 Aidite Korea Technology CO.,LTD的法律意见书。 北京志霖律师事务所是一家拥有专利代理机构执业许可资质的律师事务所。 北京志霖律师事务所为发行人提供产品专利相关专项法律服务并出具《FTO分析报告》《专利稳定性分析报告》。 Grünecker Patent- und Rechtsanw?lte PartG mbB.是一间在德国注册的律师事务所。Grünecker Patent- und Rechtsanw?lte PartG mbB.作为发行人与义获嘉诉讼的代理律师为发行人提供相关法律服务并出具该诉讼的专项法律意见。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 Kleinfeldt Law, LLC服务费用为 19,515.09美元，实际已支付 19,515.09美元；Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg服务费用为 10,108.18欧元，实际已支付10,108.18欧元；Law Firm Moonho服务费为 150,946.40元人民币，实际已支付150,946.40元人民币；北京志霖律师事务所服务费为 335,000.00元人民币，实际已支付 335,000.00元人民币；Grünecker Patent-und Rechtsanw?lte PartG mbB.服务费为 25,794.00欧元，目前公司尚未进行支付。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人不存在聘请第三方的相关行为，发行人存在聘请第三方的相关行为，相关聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，关于本次上市后的公司利润分配政策的规定如下： （一）公司利润分配政策的基本原则和具体政策 公司在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 1、现金分红 在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 2、股票分红 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、同时采用现金及股票分红 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后 2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后 2个月内实施完毕。 5、未分配利润的使用原则 公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项， 以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。 （二）公司利润分配决议程序 公司制订的利润分配政策，应由独立董事发表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监事的意见；监事会、独立董事应当就利润分配方案发表明确意见；在股东大会审议利润分配政策前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。 如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报计划的议案》，制定了《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报计划》（以下简称“股东回报规划”）并于 2022年 2月 8日由 2022年第一次临时股东大会审议通过。 董事会在制订股东回报规划方案的过程中，充分考虑公司所处行业发展趋势、行业竞争情况和公司未来经营发展战略规划，基于公司当前的盈利规模和资金实力，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。在论证过程中，与独立董事进行了讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。 三、上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 （一）利润分配计划的具体内容 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 2、上市后三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、在符合分红条件情况下，公司上市后三年原则上应当每年至少进行一次现金分红。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 4、公司上市后三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司制订的利润分配方案应由独立董事发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。 （二）利润分配计划的制定依据 公司上市后三年内的利润分配计划依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、部门规章和规范性文件所制定，严格履行了董事会及股东大会决策程序。制定上述政策时，董事会重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 （三）利润分配计划的可行性 公司上市后三年内的利润分配政策系公司着眼于长远和可持续的发展，在充分考虑公司所处行业发展趋势、行业竞争情况和公司未来经营发展战略规划的基础上，基于公司当前的盈利规模和资金实力制定。公司所处行业近年来保持稳定增长，作为国内领先的口腔修复材料及口腔数字化设备提供商，具备良好的持续盈利能力，上述利润分配政策具有可行性。 （四）未分配利润的使用安排 公司将兼顾股东回报和自身发展的平衡，在提取法定盈余公积金及向股东分红后所留存未分配利润将用于主要运用于公司主营业务发展、技术研发、市场开拓、人力资源发展和运营管理提升等方面。公司将在公众公司意识指导下，综合考虑优先考虑回报投资者，同时加大研发投入及项目建设，以支持公司做优做强，为投资者创造更加长远的利益。 四、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素 根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023修订）》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等相关规定，公司制定了股东长期回报规划。 （一）公司长期回报规划的具体内容 1、公司在上市三年后，以重视对投资者的回报为前提，在相关法律、法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展目标，优先采取现金分红的利润分配形式。 2、公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先实施现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润范围。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 3、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑前述各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，并根据需要及时对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件。 （二）公司长期回报规划的主要考虑因素 公司股票发行上市后，董事会将着眼于公司的长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在充分考虑公司所处行业发展趋势、行业竞争情况、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任爱迪特本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人于 2022年 1月 18日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体方案的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022年 2月 8日召开的2022年第一次临时股东大会审议。经核查，发行人董事会于 2022年 1月 24日向发行人全体股东发出了召开 2022年第一次临时股东大会的通知。 发行人于 2022年 2月 8日召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体方案的议案》等议案。 发行人于 2024年 3月 18日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目实施地点由“河北省秦皇岛市经济技术开发区御河道以北，梅山湖路以东，梁子湖路以西”变更为“河北省秦皇岛市经济技术开发区宁海大道以北，大通湖路以东，天池路以西，五龙河道以南”。除募投项目实施地点变更外，募投项目的募集资金投入金额、实施主体、募集资金用途均不发生变化。 经核查，爱迪特已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0018号），发行人于 2021年度、2022年度和 2023年度，营业收入分别为 54,528.42万元、60,273.47万元和 78,038.37万元；2021年度、2022年度和2023年度，归属于母公司股东净利润分别为 5,534.37万元、11,580.39万元和14,695.92万元。截至 2023年 12月 31日，发行人净资产为 107,952.50万元，未分配利润为 41,703.85万元，不存在未弥补亏损。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0018号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐人取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走访了海关、外汇等政府主管机关。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、主体资格 本保荐人调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人前身系成立于 2007年3月 15日的秦皇岛爱迪特高技术陶瓷有限公司，2016年 7月 11日，发行人召开创立大会，同意以有限公司经审计的截至 2016年 4月 30日的净资产折股的形式整体变更设立爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司。2016年 8月 11日，公司取得秦皇岛市食品和市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91130300799573001U）。 发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 2、会计基础规范、内部控制健全 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]215Z0018号标准无保留意见的审计报告和容诚专字[2024]215Z0054号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司遵循内部控制的基本原则，并根据自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。 发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人的业务及规范运行 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务最近两年未发生重大变化。公司董事、高级管理人员的变动符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司董事和高级管理人员因换届、岗位职能调整等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，公司董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。最近两年内，发行人的实际控制人一直为李洪文，未发生变更。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性 发行人目前主营业务是为义齿技工所和口腔医院等口腔医疗服务机构提供高效、安全、优质的一站式数字化口腔综合服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条之规定。 （三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件 深交所于 2024年 4月 30日发布《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)>的通知》(深证上[2024]340号，以下简称《通知》),对《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年 8月修订)》(以下简称原规则)进行了修订，《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》(以下简称新规则)自发布之日起施行。根据《通知》,“新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。” 发行人本次发行上市已于 2022年 11月 10日经深交所创业板上市委员会审议同意，发行人本次发行上市仍适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条规定的上市条件，具体情况如下： 1、发行后股本总额 发行人本次发行前的总股本为 57,088,145股，本次拟公开发行人民币普通股不超过 19,029,382股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行后，预计发行人总股本不低于 76,117,527股，故发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万股，且满足发行股份比例要求。 2、发行人财务指标 2022年度、2023年度，发行人归属于母公司净利润分别为 11,580.39万元和14,695.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 10,450.23万元和 13,420.85万元。最近 2个会计年度的净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计为 23,871.08万元，不少于 5,000万元，因此符合所选上市标准。 综上，发行人符合《创业板上市规则（2024年修订）》2.1.1条和《创业板上市规则（2023年 8月修订）》2.1.2条相关规定。 （四）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的发行条件 深交所于 2024年 4月 30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》(深证上[2024]344号，以下简称《通知》),对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》(以下简称原规则)进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》(以下简称新规则)自发布之日起施行。根据《通知》,“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。” 发行人本次发行上市已于 2022年 11月 10日经深交所创业板上市委员会审议同意，发行人本次发行上市仍适用原规则。
（一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）客户分散风险 报告期各期内，公司交易金额在 50万元以下的客户家数占公司全部交易客户家数比例均在 90%以上。因此，公司客户数量尤其是中小的客户数量较多。报告期内公司不存在对特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但未来随着公司业务增长，公司客户数量预计将进一步增加，可能会加大客户关系维护及日常管理的工作难度，如果公司未能妥善应对，将可能对公司经营产生一定的不利影响。 （2）国际贸易风险 公司境外销售规模较大，产品销售至欧美、日韩等 120余个国家及地区。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 44.49%、57.61%及58.80%。如果境外市场出现波动，导致需求大幅减少，或部分产品进口国的进口政策、经贸环境等发生重大不利变化，均可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （3）经销商管理风险 发行人采取经销、直销相结合的销售模式，报告期内有超过 400家经销商与发行人存在合作，经销收入占主营业务收入的比例分别为 38.60%、45.07%及39.92%，占比较高，因此保持现有经销商团队的稳定并不断开拓新的经销渠道对公司未来业务的开展十分重要。虽然公司目前建立了完善的经销商合作及管理体系，在经销商准入、经销商考核及激励方面均有详细规定并有效执行，但是不同经销商的经营能力和风险偏好存在差异，若经销商在日常经营中发生经营方式与服务质量有悖于公司品牌运营宗旨的行为，或者对公司品牌理念的理解发生偏差，将会对公司经营业绩、品牌形象造成不利影响。 2、财务风险 （1）主营业务毛利率下降的风险 毛利率水平体现了公司产品的竞争力和盈利能力，反映了公司所在行业的特点、市场竞争状况、公司自身的技术实力和业务开展情况。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.13%、45.41%及 49.15%，整体呈上升趋势，虽然报告期内公司主营业务毛利率持续稳定增长且保持较高水平，但若未来公司毛利率出现较大下滑，可能会对公司经营稳定性及盈利能力产生不利的影响。 （2）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,789.68万元、10,673.88万元和 12,797.90万元，占当期营业收入的比例分别为 25.29%、17.71%和 16.40%，占比虽然呈现逐年下降的趋势，但是仍然处于较高水平。公司的应收账款客户主要为下游义齿技工所、口腔诊所及医疗器械经销商，公司与相关客户的业务合作时间较长，并建立了相应的财务管理制度，对客户的信用账期进行有效管理。但是若宏观经济环境、下游客户经营情况出现不利变化，可能会导致公司相关应收账款回收困难，对公司的日常资金周转和业务经营产生不利影响。 （3）主营产品氧化锆瓷块毛利率下降的风险 报告期内，公司氧化锆瓷块毛利率分别为 51.30%、56.05%和 58.52%，整体保持稳定增长。公司氧化锆瓷块毛利率保持较高水平且随着公司产品销售市场的进一步拓展以及产品结构的不断优化，公司氧化锆瓷块产品毛利率因单个产品或单个市场区域的不利变动产生的影响减小，但若未来公司氧化锆瓷块毛利率持续出现较大的下滑，可能会对公司经营稳定性及盈利能力产生不利的影响。 （4）存货跌价的风险 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,616.45万元、10,697.77万元和 10,324.84万元，占流动资产比例分别为 15.45%、10.76%和 9.35%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货存在进一步增多的可能性。尽管公司已采取相对有效的存货管理措施，但若未来公司产品不能持续紧跟市场需求变化、伴随原材料市场供求变化、产品市场竞争加剧、销售推广受阻等因素影响，导致存货周转不畅、周转率下降，则可能存在存货跌价的风险。 （5）汇率波动风险 报告期内，公司境外收入占比较高，汇率波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，同时对公司汇兑损益产生影响。受汇率波动影响，报告期内公司的汇兑损益（收益以“-”列示）分别为 327.88万元、-1,893.08万元和-904.91万元。若未来外币兑人民币汇率出现短期或持续性大幅波动，会对公司生产经营稳定性构成影响。 （6）税收优惠变化风险 公司分别于 2019年 12月 2日和 2022年 11月 22日取得高新技术企业证书，有效期各 3年，根据相关规定，公司按 15%缴纳企业所得税。高新技术企业资质有效期满后，若公司未被继续认定为高新技术企业或所得税税收优惠政策出现调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （7）金融资产到期无法收回全部本金的风险 报告期各期末，虽然公司交易性金融资产均由银行发行的中低风险、期限较短、流动性较好的理财产品组成，但公司投资的部分理财产品为非保本浮动收益型及固定收益类产品。该类理财产品存在一定投资风险，不保证资金本金和理财收益，如出现所投资的金融资产未按时足额支付本息或提前终止等不利情况，则将出现理财收益为零或本金损失的可能。 3、法律风险 （1）境外专利侵权风险 2021年 5月 12日，B&D公司对爱迪特美国提起诉讼，主张爱迪特美国在美国销售的氧化锆产品部分技术方案涉嫌侵犯其在美国的专利技术，但其在提起诉讼后的 90天内未履行法定的诉讼文书送达程序，并已于 2021年 8月 10日自愿撤回该起诉书。 2023年 3月 15日，义获嘉对公司及德国子公司向德国杜塞尔多夫地方法院提起诉讼，主张公司及德国子公司在德国销售的玻璃陶瓷产品涉嫌侵犯其专利权，该案件尚未开庭审理。德国子公司自成立以来未销售过玻璃陶瓷产品，报告期内，公司在德国地区销售的玻璃陶瓷产品收入分别为 0.18万元、0.53万元及0.00万元，占公司同期收入比例较低。即便未来公司败诉，导致需停止销售涉诉玻璃陶瓷产品并对义获嘉进行赔偿，亦不会对公司生产经营构成重大不利影响。 公司目前的销售网络覆盖境外多个国家和地区，但取得的境外专利数量较少，由于不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼。公司虽然已积极采取相关措施规避专利侵权风险，但若公司产品在海外市场出现专利侵权诉讼或纠纷，可能对公（2）商标侵权及不正当竞争诉讼风险 2022年 8月，科美诊断向北京市海淀区人民法院提起诉讼，认为公司、科美科技存在侵害其商标专用权及不正当竞争行为，请求法院判令公司、科美科技停止侵害其商标权、字号等不正当竞争行为，科美科技变更为不含“科美”的企业名称，赔偿其经济损失人民币 3,500万元等，具体情况详见招股说明书之“第十节 其他重要事项/五、公司及子公司科美科技与科美诊断的侵害商标权及不正当竞争纠纷”。若法院判决生效，可能导致公司面临需要停止使用相关商标、变更公司名称及承担一定赔偿责任的风险。 口腔医疗行业属于专业性较强的行业，行业内知识产权众多。公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。 （3）业务合规性风险 我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司除取得我国医疗器械注册证和备案凭证外，还取得了境外主要国家及地区的产品认证许可（例如美国FDA认证、欧盟 CE认证等）。但是鉴于公司业务范围涉及境外 120多个国家和地区，不同国家或地区对于进口口腔医疗器械的资质和要求存在差异，公司经办人员难以对全球所有国家的行业政策均有充分理解，可能存在因理解认识不足而违反进口国相关政策，进而面临违规处罚或无法持续销售的风险。 此外，公司出口业务涉及外汇、海关、税务等多个法律环节，对于经办人员综合素质的要求较高，倘若公司相关人员对法律法规的认识存在不足，导致其在办理出口业务过程中出现违规或者内控管理过程中把控不严，则会使公司出口业务面临合规性风险。 （4）房产租赁瑕疵的风险 报告期内，公司部分经营场所系通过租赁方式取得，公司及子公司的租赁的房产中存在产权证书不齐全的权属瑕疵问题及未办理租赁备案、实际用途与规定用途不符等情形。截至本发行保荐书签署日，公司与出租方租赁关系稳定，公司未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的情形。但在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因前述租赁瑕疵而导致租赁房产非正常终止、无法续约或搬迁而产生额外的费用支出，可能产生对公司的日常经营造成不利影响的风险。 （5）未全员缴纳社保、公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。公司已积极采取措施不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例。截至报告期末，除 1名员工自愿放弃由公司缴纳社会保险及住房公积金外，公司已按照规定为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金。虽然公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，且实际控制人已出具承担追缴责任承诺，但是公司仍然存在未来被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。 4、技术创新风险 公司所处的口腔耗材及口腔数字化设备行业正处于快速发展阶段，客户需求也日益多元。公司需要结合国内外市场需求变化，不断进行技术和产品创新。公司一直重视研发上的持续投入，报告期内，公司研发投入占营业收入的比例分别为 3.80%、4.63%和 5.13%。若未来公司不能准确把握行业发展趋势，及时跟上行业技术发展速度，推出符合市场需求的产品，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司持续发展。 （二）与行业相关的风险 1、政策风险 （1）医疗卫生行业政策变化风险 公司业务的发展与医疗卫生行业的发展进程密切相关。近年来，我国陆续出台了包括《“健康中国 2030”规划纲要》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等政策，从国家层面指导和推动我国医疗卫生事业的健康发展。如果未来我国经济环境发生不利变化，或者我国医疗卫生行业发展少，且公司未能采取有效措施予以应对，公司的业务发展将会遭受负面影响。 （2）境外监管政策变化风险 截至本发行保荐书签署日，公司取得的欧盟 ISO质量体系认证、欧盟 CE认证、美国 FDA认证等境外国家及地区的认证且均在有效期内。但是，未来境外监管政策可能会发生变化，导致公司需要重新完成质量体系和相关产品的申请认证工作。若公司未能在现有证书有效期届满前，按照境外监管机构的要求重新完成质量体系和相关产品的申请认证工作，将对公司的外销业务构成不利影响。 （3）集中带量采购的潜在风险 2022年 9月 8日，国家医疗保障局发布了《关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》。《通知》中首次对种植牙医疗服务的价格做了明确规定，即三级公立医院单颗种植牙医疗服务价格不应超过 4,500元，该价格是指门诊诊查、生化检查和影像检查、种植体植入、牙冠植入等医疗服务价格的总和，不含种植体和牙冠；《通知》指出，有序推进口腔种植医疗服务“技耗分离”，主要采取“服务项目+专用耗材”分开计价的收费方式，挤压耗材不合理溢价收费空间。 其中，针对种植牙牙冠，四川省医疗保障局在省内对临床主流的全瓷牙冠组织竞价，按照竞争形成的阳光透明价格挂网，其他材质参照全瓷冠的价格挂网，国家医疗保障局指导其他省份实施价格联动。公立医疗机构根据临床需求自主选择，按挂网价格“零差率”销售。 发行人所生产销售的氧化锆瓷块作为种植终端场景使用时，系种植牙牙冠的上游材料。截至本发行保荐书签署日，种植牙集采政策及信息采集范围仍局限于种植牙牙冠产品，而非牙冠产品的上游材料。此外，由于公司的牙冠终端场景使用于种植牙的占比较低，且种植牙费用中牙冠成本占比亦较低，预计种植牙集采政策对发行人持续经营能力的影响较小。 但是不排除未来随着带量采购政策的逐步推广，公司重点销售区域对口腔修复类耗材实施带量采购，公司产品在该等地区的价格和销售数量可能会受到影响。若公司未能在该等地区中标或中标价格大幅下降，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （4）两票制和一票制政策实施风险 2018年 3月 20日，国家卫计委等 6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”；2020年 2月 25日，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，要求深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。实行药品、医用耗材集中带量采购后，医保基金与医药企业可以实现直接结算，生产企业的主要客户将由流通企业变更为医疗机构，生产企业直接与医保基金按中标价格结算，再自行或委托配送药品，并支付配送费用，即“一票制”。 截至本发行保荐书签署日，“两票制”政策主要在药品及高值医用耗材流通领域实施。公司从事的口腔修复材料业务主要面向义齿技工所，系医疗耗材自身的生产加工环节，不属于“两票制”政策中医疗耗材从“生产企业到流通企业”或“流通企业到医疗机构”流通环节。报告期各期内，公司合计直接向公立医院销售的口腔修复材料及定制式义齿金额分别为 135.07万元、78.59万元和 55.58万元，占公司营业收入的比重分别为 0.25%、0.13%和 0.07%，占比较低。截至本发行保荐书签署日，“两票制”及“一票制”对公司获取订单、销售模式、销售价格等不存在实质性影响。 但是不排除未来义齿加工模式变化及“两票制”“一票制”政策执行范围扩大，公司产品销售模式、销售价格可能受到影响。若公司不能根据“两票制”“一票制”政策变化及时制定有效的应对措施，将对公司的产品销售及经营业绩造成不利影响。 2、市场风险 （1）行业竞争风险 国内外口腔耗材及口腔数字化设备行业市场化程度较高，竞争充分。一方面，以登士柏西诺德、英维斯塔为代表的国外品牌在国际市场深耕已久；另一方面，发行人国内的竞争对手可能通过技术创新、扩大营销等方式与发行人竞争国内市场份额。若公司不能在产品研发、营销等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的市场份额、财务状况等方面产生不利影响。 （三）其他风险 1、国际局势变动的风险 公司产品销售至 120余个国家及地区，其中既存在着俄罗斯、乌克兰等目前爆发较大战争冲突的国家，还包括沙特阿拉伯、以色列、伊拉克、伊朗等存在较大地缘冲突的中东国家。若未来战争持续扩大或地缘冲突加剧并升级为战争，可能会对公司的境外业务造成一定的不利影响。 2、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于爱迪特牙科产业园-口腔 CAD/CAM材料产业化建设项目、数字化口腔综合服务平台项目、爱迪特牙科产业园-研发中试基地项目和补充营运资金。 若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、产业政策调整、行业技术革新等，都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。 3、募投项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金到位后，公司将新增土地、房屋建筑物、生产及办公设备、数字化平台软硬件等固定资产及无形资产。按照公司现行会计政策，本次募集资金项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用合计 4,697.19万元，与报告期内折旧摊销金额相比增幅较大。公司本次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目未能按照效益测算的假设释放业绩，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 四、发行人的发展前景评价 经审慎核查，本保荐人认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业发展前景广阔；公司主营业务是为义齿技工所和口腔医院等口腔医疗服务机构提供高效、安全、优质的一站式数字化口腔综合服务，在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在创业板上市的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行并在创业板上市发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为爱迪特本次首次公开发行并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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