爱迪特:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:爱迪特:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 中信建投证券股份有限公司 关于 爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、周俊峰已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 20 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 21 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 23 五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ..................................... 24 六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 25 七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 26 八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 ................................. 27 九、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明 ......................................................................................................... 28 十、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 35 十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ................. 36 十二、保荐人关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 36 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
一、发行人基本情况 （一）发行人概况 （一）发行人基本情况
1、主营业务 公司是国内领先的口腔修复材料及口腔数字化设备提供商。自 2007年成立起，公司始终致力于自主研发、生产、销售具有国际竞争力的氧化锆瓷块等口腔修复材料，并依托对口腔医疗行业的深入理解和良好的客户基础，设计及销售口腔数字化设备，通过技术创新和数字化改造传统齿科，助力口腔行业的数字化转型和智能化发展。 公司为义齿技工所和口腔医疗门诊、口腔医院等口腔医疗服务机构提供高效、安全、优质的一站式数字化口腔综合服务，其由两大类产品组成：（1）口腔修复材料：包括氧化锆瓷块、玻璃陶瓷、树脂等；（2）口腔数字化设备：包括数字取像设备、切削设备、烧结设备等。同时，该综合服务配套严格的质量控制体系、学习及实践全流程的培训计划及快速响应的售后服务体系，助力客户加快数字化转型升级。其中，针对义齿技工所，公司打造了 3D Pro绚彩快速美学修复
公司自 2007年成立以来开始专注于义齿用氧化锆材料的研发，2008年开始批量生产并投入市场，经过多年的发展，公司自主研发生产全瓷义齿用氧化锆瓷
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 2、基本每股收益＝P0÷S（S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk），其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润。 4、加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 5、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①客户分散风险 报告期各期内，公司交易金额在 50万元以下的客户家数占公司全部交易客户家数比例均在 90%以上。因此，公司客户数量尤其是中小的客户数量较多。报告期内公司不存在对特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但未来随着公司业务增长，公司客户数量预计将进一步增加，可能会加大客户关系维护及日常管理的工作难度，如果公司未能妥善应对，将可能对公司经营产生一定的不利影响。 ②国际贸易风险 公司境外销售规模较大，产品销售至欧美、日韩等 120余个国家及地区。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 44.49%、57.61%及58.80%。如果境外市场出现波动，导致需求大幅减少，或部分产品进口国的进口响。 ③经销商管理风险 发行人采取经销、直销相结合的销售模式，报告期内有超过 400家经销商与发行人存在合作，经销收入占主营业务收入的比例分别为 38.60%、45.07%及39.92%，占比较高，因此保持现有经销商团队的稳定并不断开拓新的经销渠道对公司未来业务的开展十分重要。虽然公司目前建立了完善的经销商合作及管理体系，在经销商准入、经销商考核及激励方面均有详细规定并有效执行，但是不同经销商的经营能力和风险偏好存在差异，若经销商在日常经营中发生经营方式与服务质量有悖于公司品牌运营宗旨的行为，或者对公司品牌理念的理解发生偏差，将会对公司经营业绩、品牌形象造成不利影响。 （2）财务风险 ①主营业务毛利率下降的风险 毛利率水平体现了公司产品的竞争力和盈利能力，反映了公司所在行业的特点、市场竞争状况、公司自身的技术实力和业务开展情况。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.13%、45.41%及 49.15%，整体呈上升趋势，虽然报告期内公司主营业务毛利率持续稳定增长且保持较高水平，但若未来公司毛利率出现较大下滑，可能会对公司经营稳定性及盈利能力产生不利的影响。 ②应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,789.68万元、10,673.88万元和 12,797.90万元，占当期营业收入的比例分别为 25.29%、17.71%和 16.40%，处于较高水平。公司的应收账款客户主要为下游义齿技工所、口腔诊所及医疗器械经销商，公司与相关客户的业务合作时间较长，并建立了相应的财务管理制度，对客户的信用账期进行有效管理。但是若宏观经济环境、下游客户经营情况出现不利变化，可能会导致公司相关应收账款回收困难，对公司的日常资金周转和业务经营产生不利影响。 ③主营产品氧化锆瓷块毛利率下降的风险 报告期内，公司氧化锆瓷块毛利率分别为 51.30%、56.05%和 58.52%，整体保持稳定增长。公司氧化锆瓷块毛利率保持较高水平且随着公司产品销售市场的进一步拓展以及产品结构的不断优化，公司氧化锆瓷块产品毛利率因单个产品或单个市场区域的不利变动产生的影响减小，但若未来公司氧化锆瓷块毛利率持续出现较大的下滑，可能会对公司经营稳定性及盈利能力产生不利的影响。 ④存货跌价的风险 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,616.45万元、10,697.77万元和 10,324.84万元，占流动资产比例分别为 15.45%、10.76%和 9.35%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货存在进一步增多的可能性。尽管公司已采取相对有效的存货管理措施，但若未来公司产品不能持续紧跟市场需求变化、伴随原材料市场供求变化、产品市场竞争加剧、销售推广受阻等因素影响，导致存货周转不畅、周转率下降，则可能存在存货跌价的风险。 ⑤汇率波动风险 报告期内，公司境外收入占比较高，汇率波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，同时对公司汇兑损益产生影响。受汇率波动影响，报告期内公司的汇兑损益（收益以“-”列示）分别为 327.88万元、-1,893.08万元和-904.91万元。若未来外币兑人民币汇率出现短期或持续性大幅波动，会对公司生产经营稳定性构成影响。 ⑥税收优惠变化风险 公司分别于 2019年 12月 2日和 2022年 11月 22日取得高新技术企业证书，有效期各 3年，根据相关规定，公司按 15%缴纳企业所得税。高新技术企业资质有效期满后，若公司未被继续认定为高新技术企业或所得税税收优惠政策出现调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。 ⑦金融资产到期无法收回全部本金的风险 报告期各期末，虽然公司交易性金融资产均由银行发行的中低风险、期限较短、流动性较好的理财产品组成，但公司投资的部分理财产品为非保本浮动收益型及固定收益类产品。该类理财产品存在一定投资风险，不保证资金本金和理财将出现理财收益为零或本金损失的可能。 （3）法律风险 ①境外专利侵权风险 2021年 5月 12日，B&D公司对爱迪特美国提起诉讼，主张爱迪特美国在美国销售的氧化锆产品部分技术方案涉嫌侵犯其在美国的专利技术，但其在提起诉讼后的 90天内未履行法定的诉讼文书送达程序，并已于 2021年 8月 10日自愿撤回该起诉书。 2023年 3月 15日，义获嘉对公司及德国子公司向德国杜塞尔多夫地方法院提起诉讼，主张公司及德国子公司在德国销售的玻璃陶瓷产品涉嫌侵犯其专利权，目前双方正在协商和解，该案件尚未开庭审理。德国子公司自成立以来未销售过玻璃陶瓷产品，报告期内，公司在德国地区销售的玻璃陶瓷产品收入分别为0.18万元、0.53万元及 0.00万元，占公司同期收入比例较低。即便未来公司败诉，导致需停止销售涉诉玻璃陶瓷产品并对义获嘉进行赔偿，亦不会对公司生产经营构成重大不利影响。 公司目前的销售网络覆盖境外多个国家和地区，但取得的境外专利数量较少，由于不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼。公司虽然已积极采取相关措施规避专利侵权风险，但若公司产品在海外市场出现专利侵权诉讼或纠纷，可能对公司的业务经营产生不利影响。 ②商标侵权及不正当竞争诉讼风险 2022年 8月，科美诊断向北京市海淀区人民法院提起诉讼，认为公司、科美科技存在侵害其商标专用权及不正当竞争行为，请求法院判令公司、科美科技停止侵害其商标权、字号等不正当竞争行为，科美科技变更为不含“科美”的企业名称，赔偿其经济损失人民币 3,500万元等，具体情况详见招股说明书之“第十节 其他重要事项/五、公司及子公司科美科技与科美诊断的侵害商标权及不正当竞争纠纷”。若法院判决生效，可能导致公司面临需要停止使用相关商标、变更公司名称及承担一定赔偿责任的风险。 发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。 ③业务合规性风险 我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司除取得我国医疗器械注册证和备案凭证外，还取得了境外主要国家及地区的产品认证许可（例如美国FDA认证、欧盟 CE认证等）。但是鉴于公司业务范围涉及境外 120多个国家和地区，不同国家或地区对于进口口腔医疗器械的资质和要求存在差异，公司经办人员难以对全球所有国家的行业政策均有充分理解，可能存在因理解认识不足而违反进口国相关政策，进而面临违规处罚或无法持续销售的风险。 此外，公司出口业务涉及外汇、海关、税务等多个法律环节，对于经办人员综合素质的要求较高，倘若公司相关人员对法律法规的认识存在不足，导致其在办理出口业务过程中出现违规或者内控管理过程中把控不严，则会使公司出口业务面临合规性风险。 ④房产租赁瑕疵的风险 报告期内，公司部分经营场所系通过租赁方式取得，公司及子公司的租赁的房产中存在产权证书不齐全的权属瑕疵问题及未办理租赁备案、实际用途与规定用途不符等情形。截至本上市保荐书签署日，公司与出租方租赁关系稳定，公司未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的情形。但在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因前述租赁瑕疵而导致租赁房产非正常终止、无法续约或搬迁而产生额外的费用支出，可能产生对公司的日常经营造成不利影响的风险。 ⑤未全员缴纳社保、公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。公司已积极采取措施不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例。截至报告期末，除 1名员工自愿放弃由公司缴纳社会保险及住房公积金外，公司已按照规定为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金。虽然公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，且实际控制人已出具承担追缴责任承诺，但是公司仍然存在未来被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。 （4）技术创新风险 公司所处的口腔耗材及口腔数字化设备行业正处于快速发展阶段，客户需求也日益多元。公司需要结合国内外市场需求变化，不断进行技术和产品创新。公司一直重视研发上的持续投入，报告期内，公司研发投入占营业收入的比例分别为 3.80%、4.63%和 5.13%。若未来公司不能准确把握行业发展趋势，及时跟上行业技术发展速度，推出符合市场需求的产品，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司持续发展。 2、与行业相关的风险 （1）政策风险 ①医疗卫生行业政策变化风险 公司业务的发展与医疗卫生行业的发展进程密切相关。近年来，我国陆续出台了包括《“健康中国 2030”规划纲要》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等政策，从国家层面指导和推动我国医疗卫生事业的健康发展。如果未来我国经济环境发生不利变化，或者我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调整，导致医疗卫生行业发展速度放缓，医疗卫生行业投入减少，且公司未能采取有效措施予以应对，公司的业务发展将会遭受负面影响。 ②境外监管政策变化风险 截至本上市保荐书签署日，公司取得的欧盟 ISO质量体系认证、欧盟 CE认证、美国 FDA认证等境外国家及地区的认证且均在有效期内。但是，未来境外监管政策可能会发生变化，导致公司需要重新完成质量体系和相关产品的申请认证工作。若公司未能在现有证书有效期届满前，按照境外监管机构的要求重新完成质量体系和相关产品的申请认证工作，将对公司的外销业务构成不利影响。 ③集中带量采购的潜在风险 2022年 9月 8日，国家医疗保障局发布了《关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》。《通知》中首次对种植牙医疗服务的价格做了明确规定，即三级公立医院单颗种植牙医疗服务价格不应超过 4,500元，该价格是指门诊诊查、生化检查和影像检查、种植体植入、牙冠植入等医疗服务价格的总和，不含种植体和牙冠；《通知》指出，有序推进口腔种植医疗服务“技耗分离”，主要采取“服务项目+专用耗材”分开计价的收费方式，挤压耗材不合理溢价收费空间。 其中，针对种植牙牙冠，四川省医疗保障局在省内对临床主流的全瓷牙冠组织竞价，按照竞争形成的阳光透明价格挂网，其他材质参照全瓷冠的价格挂网，国家医疗保障局指导其他省份实施价格联动。公立医疗机构根据临床需求自主选择，按挂网价格“零差率”销售。 发行人所生产销售的氧化锆瓷块作为种植终端场景使用时，系种植牙牙冠的上游材料。截至本上市保荐书签署日，种植牙集采政策及信息采集范围仍局限于种植牙牙冠产品，而非牙冠产品的上游材料。此外，由于公司的牙冠终端场景使用于种植牙的占比较低，且种植牙费用中牙冠成本占比亦较低，预计种植牙集采政策对发行人持续经营能力的影响较小。 但是不排除未来随着带量采购政策的逐步推广，公司重点销售区域对口腔修复类耗材实施带量采购，公司产品在该等地区的价格和销售数量可能会受到影响。若公司未能在该等地区中标或中标价格大幅下降，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 ④两票制和一票制政策实施风险 2018年 3月 20日，国家卫计委等 6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”；2020年 2月 25日，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，要求深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。实行药品、医用耗材集中带量采购后，医保基金与医药企业可以实现直接结算，生产企业的主要客户将由流通企业变更为医疗机构，生产企业直接与医保基金按中标价格结算，再自行或委托配送药品，并支付配送费用，即“一票制”。 截至本上市保荐书签署日，“两票制”政策主要在药品及高值医用耗材流通领域实施。公司从事的口腔修复材料业务主要面向义齿技工所，系医疗耗材自身的生产加工环节，不属于“两票制”政策中医疗耗材从“生产企业到流通企业”或“流通企业到医疗机构”流通环节。报告期各期内，公司合计直接向公立医院销售的口腔修复材料及定制式义齿金额分别为 135.07万元、78.59万元和 55.58万元，占公司营业收入的比重分别为 0.25%、0.13%和 0.07%，占比较低。截至本上市保荐书签署日，“两票制”及“一票制”对公司获取订单、销售模式、销售价格等不存在实质性影响。 但是不排除未来义齿加工模式变化及“两票制”“一票制”政策执行范围扩大，公司产品销售模式、销售价格可能受到影响。若公司不能根据“两票制”“一票制”政策变化及时制定有效的应对措施，将对公司的产品销售及经营业绩造成不利影响。 （2）市场风险 ①行业竞争风险 国内外口腔耗材及口腔数字化设备行业市场化程度较高，竞争充分。一方面，以登士柏西诺德、英维斯塔为代表的国外品牌在国际市场深耕已久；另一方面，发行人国内的竞争对手可能通过技术创新、扩大营销等方式与发行人竞争国内市场份额。若公司不能在产品研发、营销等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的市场份额、财务状况等方面产生不利影响。 3、其他风险 （1）国际局势变动的风险 公司产品销售至 120余个国家及地区，其中既存在着俄罗斯、乌克兰等目前爆发较大战争冲突的国家，还包括沙特阿拉伯、以色列、伊拉克、伊朗等存在较大地缘冲突的中东国家。若未来战争持续扩大或地缘冲突加剧并升级为战争，可能会对公司的境外业务造成一定的不利影响。 （2）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于爱迪特牙科产业园-口腔 CAD/CAM材料产业化建设项目、数字化口腔综合服务平台项目、爱迪特牙科产业园-研发中试基地项目和补充营运资金。 若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、产业政策调整、行业技术革新等，都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。 （3）募投项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金到位后，公司将新增土地、房屋建筑物、生产及办公设备、数字化平台软硬件等固定资产及无形资产。按照公司现行会计政策，本次募集资金项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用合计 4,697.19万元，与报告期内折旧摊销金额相比增幅较大。公司本次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目未能按照效益测算的假设释放业绩，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行的基本情况
中信建投证券指定张铁、周俊峰担任本次首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的主要项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，目前无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 周俊峰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的主要项目有：无线传媒 IPO，满坤科技 IPO、洲明科技向特定对象发行股票、西王集团可交债等，目前无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为肖丹晨，其保荐业务执行情况如下： 肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：炬光科技 IPO、拉卡拉支付 IPO、新丽传媒 IPO、中信出版 IPO、华谊兄弟向特定对象发行、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目、京东数科私募融资、拉卡拉金融私募融资、界面新闻私募融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张悦、王劭阳、曲鹿、刘书翔、邢嘉庆。 张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：无线传媒 IPO、中国电信 IPO、拉卡拉 IPO、新丽传媒 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 王劭阳女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的主要项目有：无线传媒 IPO、京北方 IPO、贵广网络可转债、扬州海昌 IPO、重庆建工可转债、美锦能源重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 曲鹿女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的主要项目有：中国电信 IPO、渤海银行港股 IPO、永升物业港股 IPO、宝宝树港股 IPO、海通恒信租赁港股 IPO、中国长城非公开发行、京投美元债、国银租赁美元债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的主要项目有：软通动力 IPO、华谊兄弟向特定对象发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 邢嘉庆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 （一）保荐人内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 8月 5日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2022年 1月 18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年 1月 19日至 2022年 1月 25日，投行委质控部通过线上问核、查阅电子工作底稿等方式对本项目进行了线上核查，并于 2022年 1月 25日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 1月 27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 2月 10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 保荐人内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 （一）董事会审议过程 发行人于 2022年 1月 18日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体方案的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022年 2月 8日召开的 2022年第一次临时股东大会审议。经核查，发行人董事会于 2022年 1月 24日向发行人全体股东发出了召开 2022年第一次临时股东大会的通知。 公司于 2024年 3月 18日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目实施地点由“河北省秦皇岛市经济技术开发区御河道以北，梅山湖路以东，梁子湖路以西”变更为五龙河道以南”。除募投项目实施地点变更外，募投项目的募集资金投入金额、实施主体、募集资金用途均不发生变化。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2022年 2月 8日召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体方案的议案》等议案。 经核查，本保荐人认为，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 深交所于 2024年 4月 30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》(深证上[2024]344号，以下简称《通知》),对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》(以下简称原规则)进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》(以下简称新规则)自发布之日起施行。根据《通知》,“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。” 发行人本次发行上市已于 2022年 11月 10日经深交所创业板上市委员会审议同意，发行人本次发行上市仍适用原规则。 （一）发行人符合创业板行业领域 公司主营业务包括口腔修复材料的研发、生产和销售以及口腔数字化设备的设计和销售，均不属于依赖国家限制产业开展的业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C35专用设备制造业”中的“C3582口腔科用设备及器具制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行
深交所于 2024年 4月 30日发布《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)>的通知》(深证上[2024]340号，以下简称《通知》),对《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年 8月修订)》(以下简称原规则)进行了修订，《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》(以下简称新规则)自发布之日起施行。根据《通知》,“新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。” 发行人本次发行上市已于 2022年 11月 10日经深交所创业板上市委员会审议同意，发行人本次发行上市仍适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条规定的上市条件，具体情况如下： （一）发行人符合中国证监会规定的发行条件 1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐人查阅了发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件，发行人已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本上市保荐书签署日，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人的营业期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。 发行人是国内领先的口腔修复材料及数字化设备供应商。自 2007年成立起，公司始终致力于自主研发、生产、销售具有国际竞争力的氧化锆瓷块等口腔修复材料，并依托对口腔医疗行业的深入理解和良好的客户基础，设计及销售口腔数字化制造设备，通过技术创新和数字化改造传统齿科，实现齿科行业的数字化转型和智能化发展。 发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模及收入规模持续扩大，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0018号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐人取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走访了部分政府主管机关。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 （1）发行人的设立时间及组织机构运行情况 保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的有关规定。 （2）发行人财务规范情况 保荐人查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （3）发行人内部控制情况 保荐人查阅了《关联交易管理制度》《第三方回款管理规定》等相关内控制度，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]215Z0054号）。 综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 保荐人查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （5）业务、控制权及管理团队的稳定性 保荐人查阅了发行人的《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2年，公司主营业务围绕口腔修复材料和口腔数字化设备，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为李洪文，未发生变化；公司主营业务、控制权及管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上所述，发行人主营业务、控制权及管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （6）资产权属情况 保荐人查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （7）发行人经营合法合规性 保荐人查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈。经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。 综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 （8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 （未完）  |