[年报]启迪设计(300500):江苏世纪同仁律师事务所关于公司2023年年度报告问询函相关事项的法律意见书
关于启迪设计集团股份有限公司 2023年年度报告问询函相关事项的 法律意见书 苏同律证字2024第98号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： + 86 25 -83304480 传真： + 86 25 -83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于启迪设计集团股份有限公司 2023年年度报告问询函相关事项的 法律意见书 苏同律证字 2024第 98号 致：启迪设计集团股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2024年 5月20日下发的创业板年报问询函〔2024〕第 142号《关于对启迪设计集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的相关问题，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司 2023年年度报告问询函相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 前言（律师声明事项） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3.本法律意见书仅对《问询函》涉及的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，其中，对于涉及的财务等非法律专业问题，本所律师作为非财务专业人士，基于合理信赖原则，主要参考年审会计师出具的回复文件。 4.本所同意将本法律意见书作为公司向深圳证券交易所回复《问询函》的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 5.本所及本所律师同意公司在向深圳证券交易所回复《问询函》所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 第二部分 正文 1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入15.97亿元，同比下降13.94%。 其中，四季度营业收入为5.96亿元，占全年营业收入比重为37.36%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.31亿元，同比下降2,443.58%；经营活动产生的现金流量净额为3.09亿元，同比增长2,357.94%。 （1）你公司营业收入从2021年的23.01亿元逐年下滑至2023年的15.97亿元。 请你公司结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司营业收入持续下滑、业绩亏损的原因及合理性，以及你公司的应对措施。 （2）请你公司按具体项目列示2023年确认收入的主要项目全称、客户全称、合同签署时间、合同总额、约定工期、原定完工时间、预计完工时间、完工进度、各年度确认收入、成本金额及确认依据、回款金额、配备人员数量等情况，并说明公司各年度确认的收入、成本金额是否真实、准确，与业主方及第三方监理等出具的履约进度是否一致，是否存在跨期确认收入情形。 （3）请你公司补充说明获取上述项目的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例，是否存在施工时间早于合同签订时间的项目，并结合具体情况，说明收入确认是否合规。 （4）请你公司结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。 （5）请你公司结合所处行业环境、业务开展情况、收入确认模式、过往年度收入季节性特征等，说明公司四季度收入规模较大的原因及合理性。 （6）请你公司补充说明公司、公司董监高、控股股东及其股东、董监高是否与上述工程项目相关方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者其他关系。 （7）请列示自聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信所”）为2023年度审计机构以来，你公司与立信所就年审事项沟通的具体情况，包括但不限于沟通时间、参与沟通人员、沟通的主要内容等，并说明立信所是否存在审计受限情形，与你公司在重大会计处理、关键审计事项、审计意见等方面是否存在重大分歧。 回复： 三、请你公司补充说明获取上述项目的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例 （一）上述项目的获取方式及合同金额
1.法律法规 《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目”。 《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定：“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定”。 《必须招标的工程项目规定》要求，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，或不属于前述两种情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目项下，与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。 2.公司上述项目获取符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例 经查阅上述项目所涉合同、采购文件等及访谈部分客户，并经比对上述法律法规，部分未采取公开招投标项目的主要原因为相关项目甲方为民营企业或项目金额未达到招标标准。因此，公司上述项目的获取方式符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。 （三）核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅公司2023年确认收入的主要项目台账； （2）查阅相关主要项目的合同、招投标文件，核查项目获取方式； （3）通过网络核查上述项目的客户性质，确认是否为国有企业； （4）访谈部分客户，确认是否履行招投标程序，项目合作是否符合相关法律、法规的规定及行业惯例； （5）对照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》核查项目获取方式是否合规。 2.核查意见 经核查，本所律师认为，公司2023年确认收入的主要项目中存在部分项目未采取公开招投标的情况，主要原因为相关项目的甲方为民营企业或项目金额未达到招标标准，符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。 四、请你公司结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。 （一）2023年度不存在欠税及因上述项目受到行政处罚情况 根据主管部门出具的《无欠税证明》，并经本所律师网络核查，未发现公司及其子公司深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州中启盛银装饰科技有限公司、苏州中正工程检测有限公司在2023年度存在欠税的情况。 2023年度，公司子公司存在因逾期零申报等税务违规情形受到税务部门处罚的情况，该等处罚金额较小（罚款金额分别为1,000元和50元）且不涉及上述工程项目所得税和增值税申报和缴纳，公司及子公司不存在因上述项目受到税务部门行政处罚的情况。 （二）核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅公司及其子公司深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州中启盛银装饰科技有限公司、苏州中正工程检测有限公司主管税务部门出具的《无欠税证明》及2023年度营业外支出明细账； （2）通过网络核查了公司及其子公司深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州中启盛银装饰科技有限公司、苏州中正工程检测有限公司2023年度是否受到税务行政处罚。 2.核查意见 经核查，本所律师认为，公司及其子公司深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州中启盛银装饰科技有限公司、苏州中正工程检测有限公司在2023年度不存在欠税及因上述项目受到税务部门行政处罚的情况。 六、请你公司补充说明公司、公司董监高、控股股东及其股东、董监高是否与上述工程项目相关方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者其他关系。 （一）经核查，上述项目的合同相对方及其控股股东、实际控制人、董监高与公司的关联关系情况如下：
经核查，2023年度，公司及其控股子公司与世纪互联科技发展（苏州）有限公司相关交易主要内容为EPC总承包、装修工程等，2023年度确认收入的金额为6,693.52万元。 根据对公司业务人员的访谈，公司与世纪互联科技发展（苏州）有限公司的上述合作项目中除世纪互联新建太仓大数据产业园项目（6#车间、7#车间、12#运维用房、门卫）外，均通过邀请招标、询价等公开竞争方式取得，定价公允。世纪互联新建太仓大数据产业园项目（6#车间、7#车间、12#运维用房、门卫）系双方根据业务开展的实际情况协商定价，相关定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，不存在利益输送的情况。 综上，除世纪互联科技发展（苏州）有限公司与公司存在关联关系外，其他项目的合同相对方均与公司、公司董监高、控股股东及其股东、董监高不存在关联关系。公司与世纪互联科技发展（苏州）有限公司的2023年度确认收入合作项目定价公允，不存在利益输送的情况。 （二）核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）通过网络核查上述项目客户的基本情况，包括控股股东、实际控制人、董监高情况等，对照公司的关联方进行交叉比对； （2）查阅上述项目的合同、采购文件； （3）访谈公司业务人员，了解公司与世纪互联科技发展（苏州）有限公司2023年度确认收入合作项目的业务获取方式，核查世纪互联新建太仓大数据产业园项目（6#车间、7#车间、12#运维用房、门卫）的交易定价依据、公允性。 2.核查意见 经核查，本所律师认为，除世纪互联科技发展（苏州）有限公司与公司存在关联关系外，其他项目的合同相对方均与公司、公司董监高、控股股东及其股东、董监高不存在关联关系。公司与世纪互联科技发展（苏州）有限公司的2023年度确认收入合作项目定价公允，不存在利益输送的情况。 9.年报显示，肇庆中级人民法院于2023年8月24日就你公司与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司建设工程合同纠纷出具民事调解书；中国贸仲委于2023年9月28日就你公司与中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工总承包合同争议作出撤案决定。你公司就上述涉诉事项的披露日期为2023年8月19日。 （1）请你公司说明上述涉诉事项涉及案件发生背景、金额、重大进展时点、法院判决、仲裁裁定结果以及后续执行情况等，并结合我所《创业板股票上市规则》第8.6.3条的相关规定，说明披露日期认定的依据及合规性，上述涉诉事项披露时点早于重大进展时点的合理性。 （2）请你公司全面自查截至回函披露日公司及子公司的涉诉情况，核实公司是否存在应披露而未披露的涉诉事项，是否存在信息披露不及时的情形，如是，请及时履行信息披露义务。 回复： 一、请你公司说明上述涉诉事项涉及案件发生背景、金额、重大进展时点、法院判决、仲裁裁定结果以及后续执行情况等，并结合我所《创业板股票上市规则》第8.6.3条的相关规定，说明披露日期认定的依据及合规性，上述涉诉事项披露时点早于重大进展时点的合理性。 （一）上述涉诉事项涉及案件发生背景、金额、重大进展时点、法院判决、仲裁裁定结果以及后续执行情况 1.涉诉项目基本情况 2017年7月，启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司（以下简称“科技城公司”）与启迪设计（承包方）就启迪科技城（肇庆）一期一标段工程签订《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程勘察设计采购施工总承包（EPC）合同》（以下简称“《EPC合同》”），双方约定：合同总金额为人民币2.546亿元，其中设计费用为602.4万元，承包管理费为1,250万元，施工总费用为23,607.6万元。 《EPC合同》签订后，启迪设计与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）于2017年11月签订《启迪科技城（肇庆）一期一标段工程建设工程施工总承包合同》（以下简称“《施工总包合同》”），约定由中建一局作为施工总承包人负责工程建设，《施工总包合同》金额为17,909.3265万元，合同价格形式为总价包干。合同中约定：发包人支付进度款的期限为发包人确认计量结果且发包人收到业主付款后两周内完成支付。 2.案件发生的原因及争议金额 前述合同签订后，启迪设计及各承包商分别就工程进行设计、施工，截至2022年6月，科技城公司仅支付142,673,267.96元，尚欠付启迪设计10,404.32632万元。经启迪设计多次催告，科技城公司仍未支付，除此之外，科技城公司还存在多次变更需求、未及时办理签证等违约行为，由此导致启迪设计、中建一局等在履约过程中产生工期延误损失、逾期付款违约金等。 科技城公司的逾期支付导致启迪设计未能及时向中建一局支付工程款，2022年4月13日，中建一局向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求：（1）依法解除中建一局与启迪设计之间的《施工总包合同》；（2）裁决启迪设计向中建一局给付欠付工程款71,484,732.67元；（3）裁决启迪设计向中建一局给付自2020年5月1日至裁决作出之日的工程款逾期利息（以14,690,519.78元为基数，自2020年5月1日起按照5.66%的年利率计算，暂计至2022年3月31日为1,590,941.03元）；（4）裁决启迪设计向中建一局给付自仲裁裁决作出次日至实际给付之日的工程款逾期利息（以71,484,732.67元为基数，按照5.66%的年利率计算）；（5）裁决启迪设计向中建一局赔偿因工期延误所造成的各项损失26,817,786.04元；（6）裁决启迪设计在对中建一局欠付的71,484,732.67元工程款范围内，就启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；（7）裁决启迪设计承担中建一局支出的本案仲裁费、保全费及律师费等费用。 鉴于启迪设计未及时支付中建一局工程款的原因为科技城公司未向启迪设计支付工程款，2022年7月4日，启迪设计向肇庆市中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）自科技城公司首次收到本案材料之日起解除启迪设计与科技城公司之间的《EPC合同》；（2）科技城公司向启迪设计支付欠付工程款10,404.32632万元；（3）科技城公司在相关期间内，以相应价款金额作为基数，按照相关标准向启迪设计支付逾期付款违约金（暂计至2022年6月22日时的逾期付款违约金为348.4936万元，实际应计算至合同价款全部偿清之日）；（4）科技城公司支付启迪设计工期延误损失3,121.778604万元；（5）在科技城公司对启迪设计欠付的10,404.32632万元工程款范围内，启迪设计就启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；（6）科技城公司支付启迪设计差旅费17,715.81元；（7）诉讼费、保全费、鉴定费等由科技城公司承担。 2022年9月17日，启迪设计提交《变更诉讼请求申请书》，申请变更诉讼请求：（1）将启迪设计署期2022年7月4日《民事起诉状》所列第2项诉请变更为“请求判令科技城公司向启迪设计支付欠付工程款10,480.79632万元”；（2）将启迪设计署期2022年7月4日《民事起诉状》所列第3项诉请变更为“请求判令科技城公司在相关期间内，以相应价款金额作为基数，按照相关标准向启迪设计支付逾期付款违约金；（暂计至2022年6月22日时的逾期付款违约金为849.776971万元，实际应计算至合同价款全部偿清之日）”；（3）将启迪设计署期2022年7月4日《民事起诉状》所列第5项诉请变更为“请求判令在科技城公司对启迪设计欠付的10,480.79632万元工程款范围内，启迪设计就启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权”。 3.重大进展 鉴于启迪设计与中建一局的《施工总包合同》中明确约定了背靠背付款条款，启迪设计未能及时支付施工款的原因为业主方科技城公司的逾期付款，2023年8月，启迪设计、科技城公司、中建一局及启迪科技城集团有限公司四方经充分协商，共同签署了《协议书》，协议主要内容为：（1）自协议签署之日《EPC合同》《施工总包合同》均解除并不再履行；（2）《EPC合同》解除后，就已经履行部分科技城公司还应向启迪设计支付的设计费、管理费及其它费用共计717.72万元；（3）《施工总包合同》解除后，待付工程款由科技城公司直接支付给中建一局，启迪设计不再承担任何付款义务；（4）启迪科技城集团有限公司自愿为科技城公司对中建一局、启迪设计的债务提供连带责任保证担保；（5）关于诉讼案件、仲裁案件的处理：①协议签署后十日内，科技城公司、启迪设计、中建一局共同向肇庆市中级人民法院申请按照协议约定出具民事调解书；②当民事调解书生效后十日内，中建一局向中国国际经济贸易仲裁委员会撤回对启迪设计所提起的仲裁，并申请解除相关保全措施。 4.判决及裁定结果 根据《协议书》的约定，科技城公司、启迪设计、中建一局随后分别进行了调解结案及撤诉。 2023年8月24日，肇庆市中级人民法院出具《民事调解书》（2022）粤12民初665号，对《协议书》的主要内容进行确认。 2023年9月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出撤案决定，决定撤销案件，终止仲裁程序。 5.后续执行情况 根据《协议书》，《施工总包合同》解除后待付工程款由科技城公司直接支付给中建一局，启迪设计不再承担任何付款义务。科技城公司应于2024年10月31日前向启迪设计一次性支付设计费717.72万元。根据公司说明，截至本法律意见书出具日，科技城公司尚未支付该笔款项。 （二）结合《创业板股票上市规则》第8.6.3条的相关规定，说明披露日期认定的依据及合规性，上述涉诉事项披露时点早于重大进展时点的合理性 公司将《协议书》的签订认定为相关诉讼、仲裁案件的重大进展，并于2023年8月19日进行披露具有合理性，具体理由如下： 1.《协议书》明确了《EPC合同》《施工总包合同》解除，上述合同无效后导致启迪设计、中建一局的请求权亦不复存在，后续调解和撤案系相关方依据《协议书》的约定履行其应承担的义务； 2.《协议书》对科技城公司、启迪设计、中建一局三方争议金额的后续支付进行了明确安排，实质性地解决了上述三方在两个案件中的纠纷； 3.《协议书》对后续案件的处理情况进行了明确约定，即：协议签署后10日内，三方共同向肇庆市中级人民法院申请按照协议的约定出具《调解书》；调解生效后10日内中建一局向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤回仲裁。后续各方均按照《协议书》的约定及时进行了调解、撤回仲裁，未发生《协议书》约定以外的重大变化。 因此，将《协议书》认定为重大进展并进行披露具有合理性。 此外，根据《创业板股票上市规则》第8.6.3条第三款规定：“上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。”鉴于《协议书》载明了后续调解和撤回仲裁的时间节点，公司在上述诉讼调解结案及仲裁撤案的时间点未再披露相关进展情况，仅在《2023年年度报告》中进行了披露。上述情况存在违反《创业板股票上市规则》有关规定的情形。 综上，《协议书》对争议合同的效力、各方的权利义务、后续的付款安排及后续的诉讼、仲裁安排均做出了明确约定，代表各方对争议已经达成了实质性的合意，后续的调解、撤回仲裁均系对《协议书》的执行。因此，将《协议书》的签署认定为诉讼和仲裁的重大进展，并先于最终的调解和撤诉结果进行披露具有合理性，但公司在上述诉讼调解结案及仲裁撤案的时间点未再披露进展情况，存在违反《创业板股票上市规则》有关规定的情形。 （三）核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅上述涉诉项目相关的《EPC合同》《施工总包合同》《协议书》； （2）查阅上述涉诉项目相关的起诉状、《变更诉讼请求申请书》《仲裁申请书》《调解书》、撤诉申请文件等诉讼相关文件； （3）查阅公司出具的说明文件，核查公司关于上述涉诉项目的执行情况； （4）对照《创业板股票上市规则》关于重大诉讼披露的相关规定，核查公司信息披露情况。 2.核查意见 经核查，本所律师认为，《协议书》对争议合同的效力、各方的权利义务、后续的付款安排及后续的诉讼、仲裁安排均做出了明确约定，代表各方对争议已经达成了实质性的合意，后续的调解、撤回仲裁均系对《协议书》的执行。 因此，将《协议书》的签署认定为诉讼和仲裁的重大进展，并先于最终的调解和撤诉结果进行披露具有合理性，但公司在上述诉讼调解结案及仲裁撤案的时间点未再披露进展情况，存在违反《创业板股票上市规则》有关规定的情形。 二、请你公司全面自查截至回函披露日公司及子公司的涉诉情况，核实公司是否存在应披露而未披露的涉诉事项，是否存在信息披露不及时的情形，如是，请及时履行信息披露义务。 （一）经公司全面自查，并经本所律师访谈公司法务、网络核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在应披露而未披露的涉诉事项；除公司与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司建设工程合同纠纷、公司与中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工总承包合同争议未及时披露重大诉讼、仲裁进展外，不存在其他涉诉信息披露不及时的情形。 （二）核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅公司的诉讼台账，就公司涉诉情况访谈公司法务，了解公司及其子公司的诉讼、仲裁情况； （2）通过网络核查公司及其子公司诉讼、仲裁情况。 2.核查意见 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在应披露而未披露的涉诉事项；除公司与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司建设工程合同纠纷、公司与中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工总承包合同争议未及时披露重大诉讼、仲裁进展外，不存在其他涉诉信息披露不及时的情形。 10.2023年8月19日，你公司披露《关于签署肇庆项目协议书暨关联交易的公告》显示，公司与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司（以下简称“科技城公司”）、中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）、启迪科技城集团有限公司（以下简称“科技城集团”）签订《协议书》，确认《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程勘察设计采购施工总承包（EPC）合同》（以下简称《EPC合同》）自协议签订之日起解除并不再继续履行，公司《EPC合同》已累计确认收入1.98亿元，累计回款1.43亿元，后续科技城公司应向公司支付费用共计717.72万元；《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程建设工程施工总承包合同》（以下简称《施工总包合同》）相应予以解除并不再继续履行，中建一局已完成施工内容的结算金额为2.45亿元，公司已经向中建一局支付工程款1.10元，后续待付工程款由科技城公司直接支付给中建一局，公司不再承担任何付款义务。 （1）请你公司说明上述事项公司实际确认收入、成本金额及确认依据、回款金额等情况，并说明是否需要冲减前期确认收入及相应成本，关联交易披露是否准确。 （2）请你公司说明自愿性信息披露的基本原则和相关制度，自查后说明公司是否按照自愿性信息披露的相关要求对重大合同进行披露，是否符合持续性和一致性要求，是否存在选择性披露的情形。 回复： 二、请你公司说明自愿性信息披露的基本原则和相关制度，自查后说明公司是否按照自愿性信息披露的相关要求对重大合同进行披露，是否符合持续性和一致性要求，是否存在选择性披露的情形。 （一）经核查，公司已制定《信息披露制度》，在该制度第三十五条中规定了自愿性信息披露的基本原则，具体为：“除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。 信息披露义务人不得利用自愿性信息披露不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。” 经对公司董事会秘书访谈，公司关于重大合同的披露按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的标准执行，不存在自愿性披露的其他重大合同。2017年7月，公司与科技城公司签订了《EPC合同》，总金额为人民币2.546亿元，该金额占2016年营业总收入64.90%，达到了重大合同的披露标准，公司于2017年7月17日及时进行了公告，并在此后每年的年度报告中进行持续披露更新合同履行的进展。2023年8月，公司与中建一局、科技城公司达成了《协议书》，对《EPC合同》的效力、各方的权利义务、后续的付款安排及后续的诉讼、仲裁安排均做出了明确约定。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.3.4“上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等”。考虑到《协议书》签署后原《EPC合同》即解除，属于重大合同提前解除的情形，因此，启迪设计对该《协议书》及时进行了披露。 综上，上述披露符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，不属于自愿性披露。 （二）核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅公司制定的《信息披露制度》； （2）就公司信息披露事项访谈公司董事会秘书； （3）查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于重大合同披露的规定； （4）查阅信息披露相关的《EPC合同》《协议书》。 2.核查意见 经核查，本所律师认为，公司《关于签署肇庆项目协议书暨关联交易的公告》系按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定对重大合同进行披露，不属于自愿性披露，不存在选择性披露的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《关于启迪设计集团股份有限公司2023年年度报告问询函相关事项的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 丁振峰 张 辰 2024年 6月 5日 中财网
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