思瑞浦(688536):国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）
原标题:思瑞浦:国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二） 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 4 第二节 正文 .................................................................................................................. 6 一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 6 二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................... 6 三、本次交易的批准与授权 ........................................................................................................... 9 四、本次交易具备的实质条件 ..................................................................................................... 10 五、本次交易相关协议 ................................................................................................................. 19 六、标的资产的基本情况 ............................................................................................................. 19 七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......................................................................... 23 八、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 23 九、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................................. 25 十、相关人员买卖证券行为的核查 ............................................................................................. 25 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ............................................................................. 25 十二、结论性意见 ......................................................................................................................... 25 第三节 签署页 ............................................................................................................ 27 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之 补充法律意见书（二） 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，据此于 2024年 1月 22日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024年 2月 6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于本次交易的报告期更新为 2022年 1月 1日至 2024年 3月 31日，且自《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日期间或 2023年10月 1日至 2024年 3月 31日期间（以下简称“补充事项期间”）本次交易有关情况已发生变更，本所律师现就本次交易所涉相关事宜进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已经表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中用语的含义相同。 第一节 引言 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次交易方案 本所律师已于《法律意见书》正文之“一、本次交易方案”中披露了本次交易方案，并于《补充法律意见书（一）》正文之“一、本次交易方案的调整”中披露了经调整后的本次交易方案。补充事项期间，本次交易的方案未发生其他变化。 本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易相关方的主体资格 根据本次交易相关方提供的资料及公开渠道查询，本所律师就本次交易相关方的主体资格进行了补充核查并就补充事项期间变更事项予以更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下： （一）上市公司的主体资格 补充事项期间，思瑞浦于 2024年 5月 13日就 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期归属导致的公司注册资本变化办理完成工商变更登记手续，并取得江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C），公司注册资本变更为 13,260.1444万元人民币。 截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦的基本情况如下：
截至2024年3月31日，思瑞浦的前十大股东及其持股情况如下：
1.创芯技术 补充事项期间，夏亮与杨小华于 2024年 5月 6日签署《出资额转让协议》，约定夏亮将其持有的创芯技术人民币 5万元的出资份额转让给杨小华。2024年5月 6日，创芯技术全体合伙人就前述合伙企业出资份额转让事宜共同签署《合伙协议》。2024年 5月 13日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。 截至本法律意见书出具之日，创芯技术的基本情况如下：
补充事项期间，深创投分别于 2024年 2月 1日、2024年 2月 8日就其法定代表人变更、章程修订等相关事宜办理工商变更登记。 截至本补充法律意见书出具之日，深创投的基本情况更新如下：
三、本次交易的批准与授权 （一）新增取得的批准与授权 根据思瑞浦提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，补充事项期间本次交易新增取得的批准与授权具体如下所示： 了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（更新稿）》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于<发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年 6月 5日，思瑞浦召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》。 （二）本次交易尚须取得的批准与授权 1.本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 2.各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 四、本次交易具备的实质条件 （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、标的公司《审计报告》并经标的公司确认，标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的模拟集成电路设计公司。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。 本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股本总额不会超过 4亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 本次交易标的资产交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股份。创芯微目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，创芯微的组织形式拟在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。 因在本次交易方案调整前，标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交易对手杨小华、白青刚于2024年 1月 13日向标的公司申请辞任董事、高级管理人员职务，以便顺利完成交割。本次交易方案调整后，标的公司全体股东均已在其签署的《购买资产协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，并已就放弃针对其他交易对手转让标的资产其享有的优先购买权等优先权利事项作出承诺。本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，标的公司在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。2024年 1月 31日，杨小华、白青刚申请撤回辞任董事、高级管理人员申请；2024年 2月 1日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华、白青刚撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并取消标的公司 2024年第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事职务，白青刚继续担任董事、常务副总经理职务。 根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，创芯微仍对自身所负债务承担责任。 本次交易的交易对方合法拥有标的公司股份，标的资产权属清晰；本次交易各方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保持独立。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易丰富和完善了电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽了产品种类，能够更好地满足客户多元化需求，增强市场竞争力。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，创芯微将纳入上市公司的合并范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致上市公司产生同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。 因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 （2）根据普华永道会计师出具的《审计报告》（普华永道中天审字 [2024]10112号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 （3）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易所涉及的标的资产权属清晰。 本次交易标的资产为创芯微 100.00%股份，标的公司主营业务为模拟芯片（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，标的资产属于经营性资产范畴。 本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 （5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。 3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司 100.00%股份的交易价格为106,000.00万元，以发行可转换公司债券方式支付 38,338.95万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 38,338.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定。 （二）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定 标的公司所属行业属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。 （三）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1.本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 （1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）根据普华永道会计师出具的《审计报告》（普华永道中天审字 [2024]10112号），上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）根据上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律师在中国证监会、上交所等网站检索，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件及公安机关出具的证明并经本所律师通过网络核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （5）经本所律师核查，上市公司第一大股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。 因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。 2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金总额不超过 38,338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司第一大股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。 因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。 3.本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的规定 （1）上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。 综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。 （2）2021年、2022年及 2023年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 44,353.56万元、26,680.74万元和-3,471.31万元，平均可分配利润为22,521.00万元。本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为38,338.93万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为 3.83万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。 （3）截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日，上市公司资产负债率分别为 7.74%、8.81%和 5.57%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度和 2023年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,174.10万元、53,006.30万元和-16,489.55万元，2023年经营活动现金流量净流出主要系上市公司 2023年受经济形势、终端市场需求不及预期、市场竞争激烈等因素影响营业收入同比下降 38.68%，现金流量正常。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。 4.本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定 上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。 5.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 6.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定。 7.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金认购方不超过 35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债办法》的规定 1.本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定 上市公司第三届董事会第二十七次会议决议中已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条之规定。 2.本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条之规定。 3.本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4年，充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条之规定。 4.本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定 本次交易的相关交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条规定做出了锁定承诺。本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条之规定。 5.本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定 本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。 业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条之规定。 6.本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六条的规定 上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六条之规定。 7.本次交易符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次交易相关协议 本所律师已于《法律意见书》正文之“五、本次交易相关协议”中披露了本次交易相关协议的主要条款，并于《补充法律意见书（一）》正文之“五、本次交易相关协议”中披露了经调整后的本次交易相关协议主要条款。补充事项期间，本次交易相关协议未发生其他变化。 本所律师认为，《购买资产协议》《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》已经交易相关各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。 六、标的资产的基本情况 根据标的公司提供的资料及公开渠道查询，本所律师就标的资产进行了补充核查并就补充事项期间变更事项予以更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下： （一）标的公司的主要资产 1.对外投资 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司合并报表范围内共拥 2家全资子公司、2家分公司，无参股公司。本所律师已于《法律意见书》正文之“六、标的资产的基本情况”中披露了标的公司子公司、分公司基本情况。 标的公司于 2024年 2月 20日完成深圳市创芯微微电子股份有限公司珠海分公司注销手续。除前述事项外，补充事项期间标的公司子公司、分公司未发生变化。 2.知识产权 （1）商标 补充事项期间，标的公司新增取得 1项注册商标，具体情况如下：
补充事项期间，标的公司新增取得 14项实用新型专利，具体情况如下：
补充事项期间，标的公司新增取得 8项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：
补充事项期间，标的公司子公司创芯数模新增承租 1处租赁物业，具体情况如下：
（二）标的公司的税务 1.标的公司的主要税种、税率 根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 3月 31日，标的公司执行的主要税种、税率如下：
2.税收优惠 根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司报告期内享有的税收优惠情况如下： 根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）以及《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（公告[2020]45号），创芯微符合国家鼓励的重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件（自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税），创芯微自 2020年度税务上开始获利，因此，创芯微 2022年度、2023年度及 2024年 1-3月适用的企业所得税税率为 12.50%。 3.依法纳税情况 根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》并经本所律师核查，创芯微于补充事项期间，未发现有重大税务违法记录。 （三）标的公司的未决诉讼、仲裁和行政处罚 （1）未决诉讼、仲裁情况 根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结的金额超过 50万元的诉讼、仲裁案件。 另根据标的公司提供的资料，就深圳鑫联为电子有限公司与创芯微、深圳市力昕电子有限公司买卖合同纠纷一案，深圳市中级人民法院已于 2024年 5月6日作出《民事判决书》（（2023）粤 03民终 39596号），判决驳回深圳鑫联为电子有限公司上诉请求，维持原判，该判决为终审判决。截至本补充法律意见书出具之日，创芯微银行账户资金的冻结保全措施已解除。 （2）行政处罚情况 根据相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司报告期内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为。 七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 本所律师已于《法律意见书》正文之“七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置”中披露了债权债务处理及职工安置相关事项，补充事项期间未发生变化。 本所律师认为，本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。 八、关联交易和同业竞争 补充事项期间，李亚军辞去其担任的思瑞浦第三届监事会非职工代表监事职务。2024年 5月 25日，思瑞浦召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，选举类先盛担任思瑞浦第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日。就本次交易，上市公司监事类先盛已作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下： “（1）在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 （2）本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 （3）本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。 （4）本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。” （未完）  |