鹏鹞环保(300664):变更注册资本并修订《公司章程》

时间：2024年06月06日 17:07:21 中财网

原标题:鹏鹞环保:关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-035
鹏鹞环保股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，现公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、因公司2023年限制性股票激励计划中部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格和激励对象离职等原因，公司回购注销相关人员持有的1,178万股限制性股票。

2、为维护公司价值及股东权益所必需，公司于2024年实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期间累计回购2,088.465万股公司股票，前述股票全部用于注销并减少注册资本。

上述合计 3,266.465万股公司股票注销完成后，公司股份总数由
79,247.6982万股变更为75,981.2332万股，公司注册资本由人民币79,247.6982万元变更为75,981.2332万元。

二、《公司章程》修订情况
因公司变更注册资本，同时根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 79,247.6982万元。	第六条 公司注册资本为人民币 75,981.2332万元。
第二十三条 公司的股份总数为 79,247.6982万股，全部为人民币普 通股。	第二十三条 公司的股份总数为 75,981.2332万股，全部为人民币普 通股。
第一百四十四条 公司利润分配政策 如下： 分配原则：公司利润分配应着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、经营发展资金需求、银行 信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，并兼顾公司持续经营能力，利 润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 分配决策程序：公司经营管理层应在 编制年度报告时，根据公司的利润分 配规划，结合公司当年的生产经营状 况、现金流量状况、未来的业务发展 规划和资金使用需求等因素，编制公 司当年的利润分配预案，提交公司董 事会审议。 董事会在审议管理层编制的年度利润 分配预案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上 董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过 后，应提交股东大会审议批准。股东	第一百四十四条 公司利润分配政策 如下： 分配原则：公司利润分配应着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、经营发展资金需求、银行 信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，并兼顾公司持续经营能力，利 润分配不得超过累计可分配利润的范 围。其中，现金股利政策目标为在兼 顾股东利益和公司可持续发展的基础 上实现投资者稳定增长股利。 分配决策程序：公司经营管理层应在 编制年度报告时，根据公司的利润分 配规划，结合公司当年的生产经营状 况、现金流量状况、未来的业务发展 规划和资金使用需求等因素，编制公 司当年的利润分配预案，提交公司董 事会审议。 董事会在审议管理层编制的年度利润 分配预案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。利润分配预案，需经董事会半 数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过
大会在表决时，将向股东提供网络投 票方式。股东大会审议利润分配预案 时，应经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数同 意，方能做出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。董事 会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照 上述规定履行相应的决策程序。 分配方式和条件：公司可以采取现金 或者现金与股票股利相结合的方式分 配利润。现金方式优先于股票股利方 式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合 理因素出发，公司可以在实施现金分 红的同时进行股票股利分配。公司在 弥补亏损和依法提取法定公积金、法 定准备金和盈余公积金后进行利润分 配。 现金分红比例、发放股票股利的条 件、利润分配的期间间隔：如无可预	后，应提交股东大会审议批准。股东 大会在表决时，将向股东提供网络投 票方式。股东大会审议利润分配预案 时，应经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数同 意，方能做出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。董事 会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照 上述规定履行相应的决策程序。 分配方式和条件：公司可以采取现金 或者现金与股票股利相结合的方式分 配利润。现金方式优先于股票股利方 式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合 理因素出发，公司可以在实施现金分 红的同时进行股票股利分配。公司在 弥补亏损和依法提取法定公积金、法 定准备金和盈余公积金后进行利润分 配。 当公司发生以下特殊情况，可以不进
见的未来经营发展需要导致的重大现 金支出，在不影响公司正常经营的基 础上，在公司当年实现的净利润为正 数、当年末公司累计未分配利润为正 数且公司经营活动现金流量为正的情 况下，公司以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可分配利润的 10%；在完成上述现金股利分配后， 可以根据公司的股本规模、股票价格 等情况，公司可实施股票股利分配； 除上述年度股利分配外，公司董事会 可以根据公司的资金情况提议公司进 行中期现金分配。公司应综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素确定现金分红政策，具 体原则如下：（1）公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 公司当年盈利，董事会未提出现金利	行利润分配：（1）最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意 见；（2）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数； （3）公司未来12个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过5,000万元（募集资金 投资的项目除外）；（4）公司股东 大会审议通过确认的其他特殊情况。 现金分红比例、发放股票股利的条 件、利润分配的期间间隔：如无可预 见的未来经营发展需要导致的重大现 金支出，在不影响公司正常经营的基 础上，在公司当年实现的净利润为正 数、当年末公司累计未分配利润为正 数且公司经营活动现金流量为正的情 况下，公司以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可分配利润的 10%；在完成上述现金股利分配后， 可以根据公司的股本规模、股票价格 等情况，公司可实施股票股利分配； 除上述年度股利分配外，公司董事会 可以根据公司的资金情况提议公司进 行中期现金分配。公司应综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素确定现金分红政策，具 体原则如下：（1）公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的，进
润分配预案的，应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原 因以及未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意 见；公司还应在定期报告中披露现金 分红政策的执行情况。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要以及外部经营环境的 变化，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见，有必要对利 润分配政策尤其是现金分红政策作出 调整的，调整后的利润分配政策尤其 是现金分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。相关 议案需经公司董事会审议后提请股东 大会批准，独立董事应当对此发表独 立意见。股东大会审议该议案时，公 司应当安排通过网络投票系统等方式 为公众投资者参加股东大会提供便 利。股东大会决议需要经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 公司当年盈利，董事会未提出现金利 润分配预案的，应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原 因以及未用于分红的资金留存公司的 用途；公司还应在定期报告中披露现 金分红政策的执行情况。存在股东违 规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要以及外部经营环境的 变化，并结合股东（特别是公众投资 者）的意见，有必要对利润分配政策 尤其是现金分红政策作出调整的，调 整后的利润分配政策尤其是现金分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。相关议案需经公 司董事会审议后提请股东大会批准。 股东大会审议该议案时，公司应当安
	排通过网络投票系统等方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。股东大 会决议需要经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百四十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百四十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

三、相关授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向公司登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照公司登记机关或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。


特此公告。


鹏鹞环保股份有限公司董事会

2024年6月7日