上海环境(601200):上海环境集团股份有限公司章程
（2024年6月修订稿） 第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，原上海环 境集团有限公司因股东上海城投控股股份有限公司实施分立而变更 为上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在上海 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用码 为91310115764269544Y。 第三条经中国证券监督管理委员会核准，公司公开发行人民币 普通股702,543,884股，每股面值1元，并经上海证券交易所同意，于2017年3月31日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：上海环境集团股份有限公司 英文全称：SHANGHAIENVIRONMENTGROUPCO.,LTD. 第五条公司注册地址：上海市长宁区虹桥路1881号 公司办公地址：上海市浦东新区浦东南路500号30层 邮政编码：200120 第六条公司注册资本为人民币1,121,858,543元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总 裁、董事会秘书、总工程师、财务总监等。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以生活垃圾、市政污水、危废医废、 土壤修复、市政污泥和固废资源化等业务发展为重点，建立完善、高效的公司治理结构和管理机制，以提升核心竞争力为目标，以公司资源优势和业务协同效应最大化为主线，锐意开拓、稳健经营，不断提高公司的综合实力和市场地位，实现公司效益和股东回报的最大化，并积极承担社会责任。 第十三条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；自来水生 产与供应；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动（除核电站工程建设活动）。 一般项目：固体废弃物处置、污水处理等环保项目和其他市政基 础设施项目的投资；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；工程管理服务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 公司发起人为上海城投（集团）股份有限公司、弘毅（上海）股 权投资基金中心（有限合伙），因公司从上海城投控股股份有限公司分立出而分别取得公司326,423,076股、64,937,708股股份。 第十八条公司股份总数为1,121,858,543股，每股面值人民币壹 元，全部为普通股。 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定， 可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东持有的本公司股份，自公司股票在上 海证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以依法查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任， 对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的信息，须在与公司签订保 密协议后查阅。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款 的规定。 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东会的一般规定 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供 担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝 对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 7、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、资产减值准备计提与核销； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 11、经上海证券交易所认定的其他交易。 （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 第四十三条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前款规定。 第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条公司召开股东会的地点为公司所在地或其指定的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需 要提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 第四十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限（股东会采用网络方式的， 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00）； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的性质和数量； （二）代理人的姓名、身份证号码； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授 权由代理人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东会由董事长主持；董事长不能或不主持的由副 董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能或不主持的由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司上海证券交易所报告。 第六节股东会的表决和决议 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，如涉及下列情形，应当实 行累积投票制： 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上， 或者股东会选举两名以上独立董事的。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间以股东会决议审议通过之日起计算。 第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零六条公司设董事会，对股东会负责。董事会决定公司 重大事项，应事先听取党委的意见。 第一百零七条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董 事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； （十）决定本章程第四十二条规定以外的担保事项； （十一）决定本章程第四十三条规定以外的财务资助事项； （十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提 供财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、资产减值准备计提与核销； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 11、经上海证券交易所认定的其他交易； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百一十二条董事会设立审计、薪酬与考核、战略、ESG（ 环境、社会和治理的缩写）四个专门委员会。专门委员会对董事会 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事 以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断 的关系。董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期 与董事会任期一致。各专门委员会制定工作细则，经董事会通过后 实施。 董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第一百一十四条董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会， 对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作；对公司的经营情况、内控制度的制定和执 行情况进行监督检查。 第一百一十五条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。 第一百一十六条董事会战略委员会是董事会设立的专门机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十七条董事会ESG委员会是董事会下设的专门委员会， 主要负责ESG方案审定、重大事项审定、ESG报告审批等工作，对公 司环境、社会、治理相关工作进行研究并提出建议，监督相关工作 的有效实施。 第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）股东会或董事会授予的其他职权。 第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长（如有）代为履行，副董事长（如有）不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 书面或电话、传真、电报、电子邮件等通讯方式向全体董事发出通知；通知时限为：3天。 上述董事会临时会议通知时限经董事会全体董事半数同意，可以 豁免。 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决 或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章高级管理人员 第一百三十条公司设总裁1名。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 第一百三十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 第一百三十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，对薪酬结构与确定标准、绩效考核标准、考核程序、发放安排和止付追索情形等内容作出具体规定，保障职工与股东的权益。 公司薪酬管理制度遵循董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适 应、与能力价值和业绩贡献相匹配、与企业可持续发展相协调的原则。 第一百三十四条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百三十五条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）按干部管理规定提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等高级管理人员； （七）按干部管理规定决定或授权聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本公司《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十七条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条公司副总裁协助总裁工作，总裁不能履行职务 或者不履行职务的，由经授权的副总裁履行总裁职务。 第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核 并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七）向股东会提出提案； （八）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章党委 第一百五十六条根据《中国共产党章程》规定，设立中共上海 环境集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”或“党委”）和中共上海环境集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”或“纪委”）。 第一百五十七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十八条党委与董事会、经理层采取“双向进入、交叉 任职”的领导体制。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十九条按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作 的原则，公司党委设党务工作机构，同时设立工会、团委等组织，并配置足够数量的党务工作人员。 第一百六十条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中税前列支。 第一百六十一条公司党委实行集体领导制度，行使下列职责： （一）坚持党的领导，保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行， 落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署； （二）充分发挥党组织领导作用，把方向、管大局、保落实，围 绕公司生产经营开展工作； （三）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用， 坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，集体研究决策； （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （五）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设和意识形态工作，支持纪委履行监督责任； （六）支持股东会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。 第一百六十二条公司纪委履行党风廉政建设责任制监督责任， 行使下列职责： （一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规，检查党的路线、 方针、政策和决议的执行情况； （二）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作 部署； （三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、 部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守党的纪律的教育，作出关于维护党纪 的决定； （五）按照职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和 党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利，对党员领导干部行使权利进行监督。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反相关规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十八条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润 为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状 况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。 （五）利润分配的比例：公司最近三年以现金或股票方式累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。 （六）利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （七）利润分配的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 第一百六十九条公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）利润分配方案的提出：公司董事会结合公司章程、当年 盈利情况及资金需求情况，并征求公司管理层的意见后拟定利润分 配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 在有关利润分配方案的制定和论证过程中以及股东会对现金分 红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行 沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 （二）利润分配预案的审议及表决：利润分配预案经董事会审 议通过后提交股东会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规 定条件的股东可征集中小股票委托投票。股东会除采取现场会议方 式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （三）调整分红政策的条件和决策机制： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状 况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规 定；法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范文件中规定确有 必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的其他情形。 2、公司根据生产经营情况、规划和发展、法规及政策等需要调 整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发， 由董事会进行详细论证，并提交股东会审议。 3、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案， 须经全体董事过半数通过;股东会审议上述议案时，须经出席股东会 的股东所持表决权三分之二以上通过。 （四）对股东利益的保护： 1、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审 议批准的现金分红方案。监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于利润分配 的决策程序进行监督。 2、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当 在董事会决议公告中一并披露。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行 情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当 在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 4、股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减 其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以书面或电话、传 真、电报、电子邮件等通讯方式方式进行。 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以书面或电话、 传真、电报、电子邮件等通讯方式方式进行。 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十四条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体，同时以中国证监会指定的国际互联网网站 http://www.sse.com.cn为公司披露有关信息的网站。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被 合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有 权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不应分配给股东。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章附则 第二百零八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东；或者其持有股份的比例虽然低于50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条董事会和监事会分别依照章程的规定，制订《 股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。上述规则作为章程附件，需经股东会批准后生效。 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过 半数”、“超过”不含本数。 第二百一十二条章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条本章程经公司股东会审议通过，自2024年7月1 日《公司法》正式施行后方可生效。 中财网
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