根据《中华人民共和国证券法（2019年12月修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年7月通过）》、《上市公司章程指引（2023年12月修订）》、《中华人民共和国公司法（2023年 12月修订）》（以下简称“《公司法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》要求，结合公司规范经营及实际管理需要，经公司于2024年6月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，同意对《
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法
》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中国共产党章程》和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《
公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 根据《公司法》、《证券法》和
其他有关规定，原上海环境集团有限公司因
股东上海城投控股股份有限公司实施分立而
变更为上海环境集团股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司在上海市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。公司统一社会信
用码为91310115764269544Y。 | 第二条 根据《公司法》、《证券法》和
其他有关规定，原上海环境集团有限公司因
股东上海城投控股股份有限公司实施分立而
变更为上海环境集团股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司在上海市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照。公司统一社会信
用码为91310115764269544Y。 |
| 第五条 公司注册地址：上海市长宁区虹
桥路1881号
公司办公地址：上海市长宁区虹桥路
1881号
邮政编码：200336 | 第五条 公司注册地址：上海市长宁区虹
桥路1881号
公司办公地址：上海市浦东新区浦东南
路500号30层
邮政编码：200120 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 第十一条 本章程所称公司高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书等。 | 第十一条 本章程所称公司高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总
工程师、财务总监等。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决议
，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要
，依照法律、法规的规定，经股东大会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要
，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三
）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三
）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
| 第二十八条 公司控股股东持有的本公司
股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司控股股东持有的本公司
股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内
，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东
，将其持有的本公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的
，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东
，将其持有的本公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议
、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | (五)查阅、复制公司及全资子公司的章
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，可以依法查阅公
司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十三条 连续180日以上单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定，并
承担泄露秘密的法律责任，对涉及公司商业
秘密以及其他需要保密的信息，须在与公司
签订保密协议后查阅。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 |
| | 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭
。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照本条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用关联关系损害公司利益。违反规 |
| 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案
、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保
事项；
(十三)审议公司发生的达到下列标准之
一的交易事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50
％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(十)审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十一）审议批准第四十三条规定的财
务资助事项；
(十二)审议公司发生的达到下列标准之
一的交易事项（提供担保、提供财务资助、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50
％以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元。
6、公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
3、提供财务资助；
4、资产减值准备计提与核销；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、经上海证券交易所认定的其他交易
。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项
；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元。
7、公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
3、资产减值准备计提与核销；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研发项目；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
11、经上海证券交易所认定的其他交易
。
(十三)审议批准变更募集资金用途事项
；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项
。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司对外提供的
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
(七)上海证券交易所规定的其他担保。 |
| 新增 | 第四十三条 公司下列财务资助行为，须
经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%
；
（四）上海证券交易所规定的其他情形
。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的
，可以免于适用前款规定。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为
公司所在地或其指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以根据需要提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东会的地点为公
司所在地或其指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以根据需要提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会
、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会会议召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内通知其他股东，并将该临时提
案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限（股
东大会采用网络方式的，股东大会网络投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00）；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更）；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容
：
(一)会议的时间、地点和会议期限（股
东会采用网络方式的，股东会网络投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00）；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更）；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或名称、持有公司股份
的性质和数量；
(二)代理人的姓名、身份证号码； |
| (三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | (三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否
授权由代理人按自己的意思决定；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 合并至第六十三条 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持；董
事长不能或不主持的由副董事长（如有）主
持；副董事长（如有）不能或不主持的由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持；董事
长不能或不主持的由副董事长（如有）主持
；副董事长（如有）不能或不主持的由过半
数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则
，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票
、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的
，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司上海证券交易所报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时
，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
如涉及下列情形，应当实行累积投票制：
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%以上，或者股东会选举两
名以上独立董事的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。 |
| 第一百零六条 公司董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名。 | 第一百零七条 公司董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人
，可以设副董事长，董事长及副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作
；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案
、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、因《公司章程
》第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产减值
准备计提与核销等事项；
(十)决定本章程第四十一条规定以外的
担保事项；
(十一)审议公司发生的达到下列标准之
一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
3、提供财务资助； | (七)拟订公司重大收购、因《公司章程
》第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、资产减值准
备计提与核销等事项；
(十)决定本章程第四十二条规定以外的
担保事项；
（十一）决定本章程第四十三条规定以
外的财务资助事项；
(十二)审议公司发生的达到下列标准之
一的交易（提供担保、提供财务资助、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
上述所称的交易是指： |
| 4、资产减值准备计提与核销；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、经上海证券交易所认定的其他交易
；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)负责内部控制的建立健全和有效
实施；
(十六)制订本章程的修改方案；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十九)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 1、购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
3、资产减值准备计提与核销；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
11、经上海证券交易所认定的其他交易
；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)负责内部控制的建立健全和有效
实施；
(十七)制订本章程的修改方案；
(十八)管理公司信息披露事项；
(十九)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(二十)听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，
可以设副董事长，董事长及副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 合并至第一百零七条 |
| 第一百一十二条 董事会设立战略、审计
、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 | 第一百一十二条 董事会设立审计、薪酬
与考核、战略、ESG（环境、社会和治理的
缩写）四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责
，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 |
| 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。各专门委员
会组成由董事会决定，各专门委员会成员任
期与董事会任期一致。各专门委员会制定工
作细则，经董事会通过后实施。 | 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。审计委员会过半数成员不得在公司担任
除董事以外的其他职务，且不得与公司存在
任何可能影响其独立客观判断的关系。董事
会负责制定各专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。各专门委员会组成由董事
会决定，各专门委员会成员任期与董事会任
期一致。各专门委员会制定工作细则，经董
事会通过后实施。
董事会对专门委员会相关建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露
。 |
| 新增 | 第一百一十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票
。 |
| 新增 | 第一百一十四条 董事会审计委员会是董
事会设立的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作；对公司的经营
情况、内控制度的制定和执行情况进行监督
检查。 |
| 新增 | 第一百一十五条 董事会薪酬与考核委员
会是董事会设立的专门机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 新增 | 第一百一十六条 董事会战略委员会是董
事会设立的专门机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 |
| 新增 | 第一百一十七条 董事会ESG委员会是董
事会下设的专门委员会，主要负责ESG方案
审定、重大事项审定、ESG报告审批等工作
，对公司环境、社会、治理相关工作进行研
究并提出建议，监督相关工作的有效实施。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总裁1名。公司
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等为
公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设总裁1名。公司总
裁、副总裁、董事会秘书、总工程师、财务
总监为公司高级管理人员，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定董事、高级
管理人员薪酬管理制度，对薪酬结构与确定
标准、绩效考核标准、考核程序、发放安排
和止付追索情形等内容作出具体规定，保障
职工与股东的权益。
公司薪酬管理制度遵循董事、高级管理
人员薪酬与市场发展相适应、与能力价值和
业绩贡献相匹配、与企业可持续发展相协调
的原则。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时
，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的
，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反相关规定向股东分配利润的
，股东应当将违反规定分配的利润退还公司
；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策为
：
（一）利润分配的原则：公司着眼于长
远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本
、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报
，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司采取现金
、股票或者现金股票相结合的方式分配股利
，并优先考虑采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的条件：公司在当年实
现的归属于母公司净利润为正值，且累计未
分配利润为正值的情况下，可以采取现金或
股票方式分配股利。 | 第一百六十八条 公司的利润分配政策为
：
（一）利润分配的原则：公司着眼于长
远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本
、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报
，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司采取现金
、股票或者现金股票相结合的方式分配股利
，并优先考虑采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的条件：公司在当年实
现的归属于母公司净利润为正值，且累计未
分配利润为正值的情况下，可以采取现金或
股票方式分配股利；当公司最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相关的重 |
| （四）发放股票股利的条件：公司根据
年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分
红、股本规模和股权结构合理的前提下，可
以进行股票股利分红。
（五）利润分配的比例：公司最近三年
以现金或股票方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%；进
行利润分配时，现金分红在利润分配中所占
比例最低应达到20%。
（六）利润分配的期间间隔：公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配的实施：公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 | 大不确定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配。
（四）发放股票股利的条件：公司根据
年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分
红、股本规模和股权结构合理的前提下，可
以进行股票股利分红。
（五）利润分配的比例：公司最近三年
以现金或股票方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%；进
行利润分配时，现金分红在利润分配中所占
比例最低应达到20%。
（六）利润分配的期间间隔：公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配的实施：公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配的决策程
序和机制如下：
（一）利润分配方案的提出：公司董事
会结合公司章程、当年盈利情况及资金需求
情况，并征求公司管理层的意见后拟定利润
分配预案。在制定现金分红具体方案时，董
事会应认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等，独立董事应当发表明确意见；报告期
盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立
董事应当发表明确意见。
在有关利润分配方案的制定和论证过程
中以及股东大会对现金分红方案审议前，公
司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充
分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配预案的审议及表决：利
润分配预案经董事会审议通过后提交股东大
会审议，独立董事和符合法律法规及公司章 | 第一百六十九条 公司利润分配的决策程
序和机制如下：
（一）利润分配方案的提出：公司董事
会结合公司章程、当年盈利情况及资金需求
情况，并征求公司管理层的意见后拟定利润
分配预案。在制定现金分红具体方案时，董
事会应认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露
。
在有关利润分配方案的制定和论证过程
中以及股东会对现金分红方案审议前，公司
可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与
独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分 |
| 程规定条件的股东可征集中小股票委托投票
。股东大会除采取现场会议方式外，还应积
极采用网络投票方式，便于广大股东充分行
使表决权。
（三）调整分红政策的条件和决策机制
：
1、现有利润分配政策已不符合公司外
部经营环境或自身经营状况的要求；调整后
的利润分配政策不违反中国证监会和上交所
的规定；法律、法规、中国证监会或上交所
发布的规范文件中规定确有必要对本章程规
定的利润分配政策进行调整或变更的其他情
形。
2、公司根据生产经营情况、规划和发
展、法规及政策等需要调整或变更本章程规
定的利润分配政策的，应从保护股东权益出
发，由董事会进行详细论证，由独立董事发
表明确意见，并提交股东大会审议。
3、董事会审议调整或变更本章程规定
的利润分配政策的议案，须经全体董事过半
数通过;股东大会审议上述议案时，须经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上通
过。
（四）对股东利益的保护：
1、公司应当严格执行本章程规定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红方案。监事会对董事会执行公司分红政策
的情况、董事会调整或变更利润分配政策以
及董事会、股东大会关于利润分配的决策程
序进行监督。
2、公司对有关利润分配事项应当及时
进行信息披露。独立董事按本章程规定对利
润分配预案、利润分配政策发表的独立意见
应当在董事会决议公告中一并披露。
3、公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定和执行情况，说明是否符
合本章程的规定或股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事 | 听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配预案的审议及表决：利
润分配预案经董事会审议通过后提交股东会
审议，独立董事和符合法律法规及公司章程
规定条件的股东可征集中小股票委托投票。
股东会除采取现场会议方式外，还应积极采
用网络投票方式，便于广大股东充分行使表
决权。
（三）调整分红政策的条件和决策机制
：
1、现有利润分配政策已不符合公司外
部经营环境或自身经营状况的要求；调整后
的利润分配政策不违反中国证监会和上交所
的规定；法律、法规、中国证监会或上交所
发布的规范文件中规定确有必要对本章程规
定的利润分配政策进行调整或变更的其他情
形。
2、公司根据生产经营情况、规划和发
展、法规及政策等需要调整或变更本章程规
定的利润分配政策的，应从保护股东权益出
发，由董事会进行详细论证，并提交股东会
审议。
3、董事会审议调整或变更本章程规定
的利润分配政策的议案，须经全体董事过半
数通过;股东会审议上述议案时，须经出席股
东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）对股东利益的保护：
1、公司应当严格执行本章程规定的现
金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。监事会对董事会执行公司分红政策的
情况、董事会调整或变更利润分配政策以及
董事会、股东会关于利润分配的决策程序进
行监督。
2、公司对有关利润分配事项应当及时
进行信息披露。独立董事按本章程规定对利
润分配预案、利润分配政策发表的独立意见
应当在董事会决议公告中一并披露。
3、公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定和执行情况，说明是否符
合本章程的规定或股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 |
| 会未作出现金分配预案的，还应当在定期报
告中披露原因，以及未用于分红的资金留存
公司的用途。
4、股东存在违规占用公司资金的，公
司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金
红利，以偿还被占用的资金。 | 达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还应当详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会
未作出现金分配预案的，还应当在定期报告
中披露原因，以及未用于分红的资金留存公
司的用途。
4、股东存在违规占用公司资金的，公
司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金
红利，以偿还被占用的资金。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师
事务所，应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议，并由股东会决定
。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报
》上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
。 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告
。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十一条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后
，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百七
十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九
十四条第(一)项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百七
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五
)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五
)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《上海证
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起30日内
，未接到通知的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财产
、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认
。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不应分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产
、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不应分配给股东。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产
、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 | 第二百零一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 |
| 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
。 | 第二百零二条 清算组成员履行清算职责
，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百零八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或者其持有股份
的比例虽然低于50%,但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不
含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“
以内”含本数；“过半数”、“超过”不含本数。 |
| 第二百零四条 本章程经公司股东大会审
议通过，自公司上市之日起生效。 | 第二百一十三条 本章程经公司股东会审
议通过，自2024年7月1日《公司法》正式施
行后方可生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
因《公司法》尚未正式施行，此次依照《公司法》所修订的相关内容，需经公司2023年年度股东大会审议通过并待《公司法》于2024年7月1日正式施行后方可生效。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜，最终以市场监督管理部门核准备案为准。
