启迪药业(000590):投资管理制度

时间：2024年06月06日 17:18:05 中财网

原标题:启迪药业:投资管理制度

启迪药业集团股份公司
投资管理制度
1. 总则
1.1 为加强启迪药业集团股份公司（以下称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际制定本制度。

1.2 公司的投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司的发展战略；有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。

1.3 本制度所指投资包括：
1.3.1 收购、出售股权、实物资产或其他资产；
1.3.2 购买其他企业发行的股票或债券；
1.3.3 委托理财，委托贷款；
1.3.4 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
1.3.5 法律、法规规定的其他投资方式。

1.4 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资管理。

2. 投资管理机构与职责
2.1 公司股东大会、董事会、董事长、总裁为公司投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。

2.2 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
2.3 集团公司总裁为投资实施的主要责任人，负责领导制定公司的投资与发展计划，主导投资项目策划、运作及管理，协助董事会及股东大会及时作出投资决策。

2.4 投资发展部为公司投资的执行和管理部门，主要职责包括筛择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织项目的前期考察、论证和评估，负责起草投资项目相关交易文件及尽职调查报告和投资建议书，以及负责公司投资项目的投后管理和退出方案等工作；负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司投资项目负有监管的职能；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录；负责对投资项目进行投资效益评估、办理出资手续等。

2.5 董事会审计委员会及监事会负责对投资进行监督检查与审计。

2.6 证券事务部应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。

2.7 计划财务部及时对投资活动进行账务处理，并对投资标的进行减值测试。确认减值后及时将有关情况与资料告知至有关部门及负责人。

2.8 项目投资前应组织建立项目投资管理小组，项目投资管理小组由公司相关领导及各相关部门负责人组成，负责并参与项目投资前期的调查、评估、可行性分析报告的拟定、项目投资的决策建议等。


3. 审批权限
公司董事会、股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《总裁工作细则》及本制度规定的权限对公司的投资活动做出决策。

3.1 股东大会的权限：
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的事项。

审议公司在一年内购买、出售交易标的净利润占公司最近会计年度经审计财务报表净利润50%以上的事项。

3.2 董事会的权限
公司拟进行的下列投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
3.2.1 连续 12个月内累计投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜； 3.2.2 连续12个月内累计出售资产账面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，董事会可自主决定该出售资产事宜；
3.2.3 连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。

超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
3.3 总裁的权限
对公司投资概算不超过五百万元人民币的投资或发展项目,与董事长共同行使决策权，并向董事会备案。

3.4 公司根据投资类型相应的业务流程,明确投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
公司设置相应的记录或凭证,如实记载投资业务各环节的开展情况。
公司明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
公司投资事项涉及关联交易的,应当按照《公司章程》《公司关联交易制度》等相关规定履行相应的审批程序。


4. 决策程序
4.1 总裁办公会、董事会和股东大会在其权限范围内的投资决策程序。

4.1.1 项目立项审批
公司投资归口管理部门及其子公司可根据业务需要作为拟投资项目建议单位。项目建议单位或投资归口管理部门对拟投资的项目进行市场调研和分析，对投资标的管理人员和创始人进行访谈，组织出具内部尽职调查报告及编制项目建议书，经项目评审组评估后后，报总裁办公会、董事长审核，批准后进行投资项目可行性研究。

4.1.2 可行性研究报告审批
4.1.2.1 项目建议书经批准后，由项目建议单位或投资归口管理部门组织进行可行性研究，并会同其他职能部门，如计划财务部充分沟通讨论，组织编制项目可行性研究报告，必要时应组织外部专业机构进行评审、论证，并出具专业报告。

4.1.2.2 可行性研究报告定稿后报分管领导审核；
4.1.2.3 审核通过后，按本制度规定的权限提交总裁办公会、董事会和股东大会审议批准。

4.2 申报项目材料包括：
4.2.1 项目申请立项前应准备以下文件：
4.2.1.1 项目建议书；
4.2.1.2 其他相关资料
4.2.2 项目评审前应准备以下文件：
4.2.2.1 项目可行性研究报告；
4.2.2.2
与合作方的合作意向书，合作方基本情况；
4.2.2.3 与项目相关的审批、核准、备案文件；
4.2.2.4 经审计的财务报告、资产评估报告及法律意见书；
4.2.2.5 其他相关材料。

4.2.3 项目建议单位或归口管理部门将上述文件报总裁，总裁按照本制度的决策权限安排提交相应的决策机构审批。

4.3 投资项目经公司批准后，有关需要政府部门审批的事项，由公司指定的机构或项目筹建单位按照政府的要求组织上报，完成政府审批工作。

4.4 投资方案决策者应与方案制定者适当分离。

5. 投资方案的执行及投后管理
5.1 在投资方案的执行过程中，如需要对投资方案进行调整，投资发展部需要提交相关资料说明变更原因以及变更后的投资方案，由总裁、董事会、股东大会按权限进行审批。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的重大修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

5.2 投资项目承办人员应定期向分管领导报告项目进展情况，并交总裁进行审核。集团法律合规部也需对投资项目进行定期或专项审计，对于发现的问题提出完整的整改建议。计划财务部建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况，作为企业重要的档案资料以备查用。

5.3 投资项目交割完成后，应由投资项目承办人员组建投后管理小组，跟进投资项目的执行情况，承担投资项目的处置、评估和后期的调整工作。总裁、副总裁、董事会、股东会按授权审批，如有需要还可以邀请第三方参与处置与评估工作。

5.4 独立董事有权对公司投资行为进行检查。

5.5 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

6. 附 则
6.1 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。

6.2 本制度与有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》 有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，并及时修改本制度。

6.3 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

6.4 本制度由公司董事会负责解释。


启迪药业集团股份公司
2024年6月5日