启迪药业(000590):2023年度股东大会会议资料
原标题:启迪药业:2023年度股东大会会议资料 2023年度股东大会 2023年度股东大会 会议资料 会议资料 会议时间：2024年6月28日 会议时间：2024年6月28日 2023年度股东大会议程 一、主持人宣布会议开始 ，致欢迎词 二、宣读参会须知 三、会议审议事项 议案1、公司2023年度报告全文及摘要； 议案2、公司2023年度董事会工作报告； 议案3、公司2023年度监事会工作报告； 议案4、公司2023年度财务决算报告； 议案5、公司2023年度利润分配预案； 议案6、关于公司向银行申请综合授信额度的议案； 议案7、关于2024年度对外担保额度预计的议案； 议案8、关于聘任公司2024年度审计机构的议案； 议案9、关于修订《关联交易管理制度》等公司治理制度的议案； 议案10、关于修订《公司章程》的议案。 公司独立董事黄文表先生、黄正明先生、雷振华先生将向本次股东大会作 2023年度工作述职。 四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决 五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流 六、总监票人宣布表决结果 七、见证律师宣读法律意见书 八、主持人宣布会议结束 股东参会须知 各位股东： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 网络投票的流程和方法请参照公司2024年6月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下： 一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。 1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。 2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。 二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。 三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。 四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。 五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。 议案一公司2023年度报告全文及摘要 （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案） 各位股东： 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了《2023年年度报告》。经公司第十届董事会第四次会议审议通过，于2024年3月28日披露，公告登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 请各位股东审议，内容详见公司《2023年年度报告》全文及摘要。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 议案二公司2023年度董事会工作报告 （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案） 各位股东： 公司2023年度董事会工作报告在《2023年年度报告》全文中（第三节、第四节），与年报一并审议。（议案内容详见《2023年年度报告》全文） 以上议案，提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 议案三公司2023年度监事会工作报告 （请公司监事长颜克标先生宣读议案） 各位股东： 我们作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的监事，2023年严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，秉持对全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督，积极努力地开展工作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作报告如下： 一、报告期内，公司监事会召开了六次会议 （一）2023年3月25日，公司第九届监事会第六次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议审议并通过如下议案： 1、审议通过《公司2022年监事会工作报告》； 2、审议通过《公司2022年度报告》全文及摘要； 3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司2022年度利润分配预案》； 5、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》； 6、审议通过《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》； 7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行理财管理的议案》。 会议决议公告（编号：2023－009）已刊登于2023年3月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （二）2023年4月24日，公司第九届监事会第七次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案： 1、《2023年度第一季度报告》； 2、《公司监事换届选举的议案》。 会议决议公告（编号：2023－020）已刊登于2023年4月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （三）2023年5月18日，公司第十届监事会第一次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于选举公司第十届监事会监事长》的议案。 会议决议公告（编号：2023－034）已刊登于2023年5月19日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （四）2023年7月6日，公司第十届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 会议决议公告（编号：2023－037）已刊登于2023年7月8日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （五）2023年8月21日，公司第十届监事会第二次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议审议并通过以下议案： 1、审议通过《2023年半年度报告》全文及摘要； 2、审议通过《2023年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。 会议决议公告（编号：2023－045）已刊登于2023年8月23日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （六）2023年10月26日，公司第十届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《2023年第三季度报告》的议案。 会议决议公告（编号：2023－051）已刊登于2023年10月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅各项报告，以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一）公司依法运营情况 公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司继续完善内部控制体系，在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制能力。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。 （二）公司财务管理情况 报告期内，监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的 2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告及其它文件，同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期末，公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度较为完善，财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度，不存在违规行为。 （三）募集资金使用情况。 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司 2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反应了公司2023年度募集资金的存放和使用情况。 （四）关联交易情况 报告期内公司不存在关联交易的情形。 （五）非经营性资金占用情况 报告期内公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。 （六）内幕信息保密情况 报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，科学规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。 （七）公司内部控制情况 根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司 2023年度内部控制评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并不断改进，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司定期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，同意该报告。 （八）公司监事会根据立信会计师事务所出具标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2023年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 2023年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定行事，保障了广大股东的利益和公司利益。 2024年，公司监事会继续依法行使监督职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保护公司及股东合法权益，促进公司更好更快发展。 以上议案，提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 监事会 2024年6月28日 议案四公司2023年度财务决算报告 （请公司财务总监唐婷女士宣读议案） 各位股东： 2023年，启迪药业集团在外部宏观经济形势充满不确定性的大背景下，依托公司董事会制定的发展战略，加强与专业学术机构良好互动，全体员工共同努力下，公司的经营情况基本稳健。根据《公司章程》的规定，现将公司 2023年财务决算情况报告如下： 一、财务报表审计情况 报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 2023年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2023年度财务报表经立信会计事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了无保留意见信会师报字 [2024]第 ZB10078号审计报告，报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪药业集团2023年12月31日的合并财务状况及2023年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。 二、主要财务指标的变化
2023年公司实现应交税金总额4,791万元，较上年同期增加177万元，增长4%；其中：应交增值税 3,034万元,较上年同期持平；实际缴纳增值税 3,624万元，较上年同期增加1,150万元，增长46%(主要是缓税政策的影响)；应交企业所得税523万元，较上年同期增加146万元，增长38%，截止2023年12月31日公司合并未交税金余额944万元。 四、财务状况、经营成果和现金流量情况 （一） 财务状况（截止2023年12月31日） 单位：万元
资产方面：截至2023年12月31日公司资产总额115,112万元较年初减少1,590万元，下降1.36%；其中：流动资产53,955万元较年初增加1,044万元，增加1.97%；变化的主要科目是货币资金及交易性金融资产合计 18,977万元较年初减少 7,076万元(报告期内归还长、短期借款本息 3,104万，同时经营活动产生的现金流量净额减少 2,939万元）；应收票据 6,031万元、应收款项融资 7,039万元两项合计 13,070万元较年初增加3,792万元（上年度因低贴现率部分票据进行贴现理财）；存货13,008万元较年初增加1,186万元；非流动资产61,157万元较年初减少2,634万元，其中：其他非流动金融资产公允价值变动增加 190万元；无形资产净额减少 2,511万元,计提商誉减值550万元，固定资产净额减少226万元，在建工程投入增加863万元。 负债方面:截至2023年12月31日，公司负债总额42,292万元,较年初减少4,161万元，减少9%；其中：流动负债24,877万元较年初减少2,265万元，变化的主要科目是：短期借款减少2,582万元，应付账款减少284万元；合同负债较减少601万元，应交税金减少736万元。应付票据增加2,238万元；应付职工薪酬增加251万。非流动负债 17,415万元，较年初减少 1,896万元，主要为偿还银行贷款本金长期借款减少1,000万元。其次，长期应付职工薪酬减少318万元，租赁负债减少211万元，递延收益减少192万元。 （二）经营情况 1、公司损益简表 单位：万元
一、营业收入
2、营业收入、营业成本及主要构成情况 2023年合并收入总额40,465万元，较上年同期增加5,412万元增长15%【其中合并广东先通周期影响，增加金额 4142万元】；营业成本总额 19,253万元，较上年同期增加2,120万元,增长12%【其中合并广东先通周期影响，增加1,553万元】；毛利率52.4%，较上年同期51.1%基本持平。 中药公司实现营业收入30,168万元，营业成本14,996万元占营业收入的比例为49.7%,毛利率50.3%，上年同期营业收入28,313万元，营业成本14,221万元占营业收入的比例为 50.2%，毛利率 49.8%；营业收入较上年同期增加 1,855万元；毛利率较上年持平。【注：以上数据对比已剔除本报告期中药公司合并范围的影响，古汉堂运营公司合并层级由中药公司调整至集团公司】 制药公司实现营业收入 1,042万元，营业成本 223万元占营业收入的比例为21.4%，毛利率78.6%；上年同期营业收入1,692万元，营业成本435万元占营业收入的比例为25.7%，毛利率74.3%，同比营业收入减少650万元，毛利率提高4.3%。 广东先通实现营业收入 7,665万元，营业成本 3,275万元占营业收入的比例为42.7%，毛利率57.3%；先通自2022年9月起纳入合并范围，上年9-12月累计营业收入3,523万元，营业成本1,722万元，毛利率51.1%，毛利率提高6.2%。 3、营业税费及期间费用情况 2023年税金及附加以及期间费用比较见下表： 单位:万元
一方面因为合并广东先通周期影响增加 1,668万，另一方面是销售费用的投入增加1,463万元，以及财务费用增加571万元。 销售费用8,982万元较上年同期增加2,509万元，增加的主要原因为合并广东先通周期影响增加1,046万元；广宣投入增加972万元；销售人员薪酬及福利增加343万元。 管理费用8,682万元较上年同期增加557万元，增加的主要原因为合并广东先通周期影响增加443万元；管理人员薪酬及福利增加384万元，减少的主要项目为辞退福利计提减少254万元，聘请的中介费用减少169万元。 研发费用1,282万元较上年同期基本持平。合并广东先通周期影响增加177万元，其他公司研发投入较上年主要委外研发投入减少149万元。 财务费用211万元较上年同期增加571万元，合并广东先通周期影响增加2万元，公司收购产生并购贷等利息费用增加328万元，其他资金性收益减少231万元。 截止2023年12月31日公司现金及现金等价物的余额17,806万元较年初23,481万元减少5,675万元。具体使用情况如下： （1）经营活动现金流量净额为-2,939万元较上年同期减少8,386万元。 经营活动现金流入总额42,047万元较上年同期减少18,288万元，其中：销售商品提供劳务收到的现金38,468万元较上年同期减少18,888万元，合并广东先通周期影响增加 5,240万元；生物公司贸易业务销售商品提供劳务收到的现金减少 16,128万元；中药公司减少7,353万元；制药公司减少728万元。收到的其他与经营活动有关的现金增加600万元。 经营活动流出总额 44,986万元较上年同期减少 9,902万元，其中：购买商品接受劳务支付 17,120万元较上年同期减少 15,666万元，合并广东先通周期影响增加1,552万元；生物公司贸易业务采购商品减少18,807万元；其他公司合计增加1,589万元。支付给职工以及为职工支付的现金 13,611万元较上年同期增加 1,389万元，合并广东先通周期影响增加1,068万元，其他公司合计增加321万元。支付各项税费5,207万元较上年同期增加1,939万元，合并广东先通周期影响增加917万元；其他公司合计增加1,022万元【因缓税政策执行，2022年应交税金缓至2023年缴纳】。支付其他与经营活动有关的现金9,048万元较上年同期增加2,436万元，合并广东先通周期影响增加2,041万元，其他公司合计增加395万元。 （2）投资活动现金流量净额为415万元较上年同期增加18,169万元。 投资活动现金流量净额较上年大幅变化的主要原因是取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年减少21,452万元。【上年度因收购广东先通支付股权对价资金2.2亿，先通纳入合并报表货币资金增加548万元，故净额减少21,452万元】此外，报告期内减少了结构性存款投资规模，收回投资收到的现金 41,690万元较上年同期减少45,960万元；投资支付的现金39,190万元较上年同期减少43,460万元，投资收回的现金较投资支付的现金多2,500万元；取得投资收益收到的现金较上年同期减少200万元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少247万元；购建固定资产及在建工程支出2,204万元较上年同期增加336万元，合并广东先通周期影响169万元。 （3）筹资活动现金流量净额为-3,151万元，较上年同期减少14,303万元。 筹资活动现金流的主要变化为本期公司取得借款收到的现金2,000万元较上年增加减少11,080万元【上期主要为收购广东先通药业产生的并购贷10,000万元，合并先通增加1,500万】本期偿还银行借款4,500万元较上年增加2,700万元。 以上议案，提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 议案五公司2023年度利润分配预案 （请公司财务总监唐婷女士宣读议案） 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 25,246,778.76元，公司可供股东分配的利润为-35,716,444.62元。 因公司 2023年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 议案六关于公司向银行申请综合授信额度的议案 （请公司财务总监唐婷女士宣读议案） 各位股东： 为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）申请不超过人民币 6 亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷），在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、票据贴现等融资业务。 上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准，授信额度不等于公司的实际融资金额。具体融资金额将根据公司实际经营需求确定，并在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关事宜。 以上议案，提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 议案七关于2024年度对外担保额度预计的议案 （请公司财务总监唐婷女士宣读议案） 各位股东： 为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控股子公司）拟在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计 2024年度担保总额不超过 40,500万元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，在批准担保范围和额度内根据实际需要开展授信及对外担保业务。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司2024年度具体担保情况预计如下：
（一）古汉中药有限公司 1、成立日期：2007年1月18日 2、注册资本：13,500.00万元 3、公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区） 4、法定代表人：文戈 5、统一社会信用代码：9143040079688025XK 6、经营范围：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、股权结构：公司持有古汉中药100%股权。 8、古汉中药最近一年一期主要财务信息（经审计）如下： 单位：元
（二）湖南启迪药业科技有限公司 1、成立日期：2019年09月05日 2、注册资本：3000万元 3、公司住所：湖南省衡阳市衡东县经济开发区永旺西路 4、法定代表人：曹定兴 5、统一社会信用代码：91430424MA4QQPMM8P 6、经营范围:化学原料和化学制品的生产及销售（不含危险化学品）；化学药品原料药、化学药品制剂、兽用药品、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、饮料、饮用水、卫生材料及医药用品的生产及销售；医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；在药品生产许可证范围内进行来料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、股权结构：公司持有湖南启迪药业科技有限公司100%股权。 8、湖南启迪药业科技有限公司最近一年一期主要财务信息（经审计）如下： 单位：元
（三）湖南启迪药业营销有限公司 1、成立日期： 2023年5月30日 2、注册资本：1000万元 3、公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号 4、法定代表人： 牛丽 5、统一社会信用代码：91430400MACKMCCN4E 6、经营范围: 许可项目:第三类医疗器械经营;食品销售;食品互联网销售;药品互联网信息服务;药品批发;药品零售;酒类经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;地产中草药（不含中药饮片）购销;消毒剂销售（不含危险化学品）;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;国内贸易代理;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;养生保健服务（非医疗）;中医养生保健服务（非医疗）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;市场营销策划（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） 7、股权结构：公司持有湖南启迪药业营销有限公司100%股权。 8、湖南启迪药业营销公司有限公司最近一年一期主要财务信息（经审计）如下： 单位：元
三、预计担保的主要内容 公司（含控股子公司）在上述被担保下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额、期限与担保方式以实际签署担保合同或协议为准。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。本次为全资子公司提供担保不涉及反担保。 四、担保的必要性 本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司的日常经营及融资需要，有利于提高其融资能力，符合公司整体利益，担保风险处于公司可控制范围之内。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保的总额度为8,000万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为10.99%；其中：公司及子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为 8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.99%。 本次担保的事项获得批准后，公司及子公司对外担保额度为 40,500万元，占公司 2023年度经审计净资产的55.62%，其中：公司及子公司对合并报表全资子公司提供的担保总金额为40,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 55.62% 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，无因被判决败诉而应承担的担保。 公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）/总裁或董事长（法定代表人）/总裁指定的授权代理人签署相关的法律文件。 以上议案，提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 议案八关于聘任公司 2024年度审计机构的议案 （请公司财务总监唐婷女士宣读议案） 各位股东： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户45家。 2、投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。 （二）项目信息 1、基本信息
姓名：权计伟
姓名：陈钊
姓名：王志勇
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况
本议案提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 议案九关于修订《关联交易管理制度》等 公司治理制度的议案 （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案） 各位股东： 根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对公司治理相关制度进行修订及新增，本次修订的制度为：《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》。 本次修订制度主要修订内容对照表详见附件： 附件1、《关联交易管理制度》 附件2、《对外担保管理制度》 附件3、《投资管理制度》 以上议案，提请本次会议审议。 启迪药业集团股份公司 董事会 2024年6月28日 附件1 启迪药业集团股份公司 关联交易管理制度 1、总 则 1.1 为规范启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法《深圳》 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《启迪药业集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。 1.2 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 1.3 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。关联交易应当根据公司相关规章制度执行，公司法律合规部负责关联交易的合同管理。 1.4 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事会秘书负责关联交易信息的披露。 1.5 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 2、关联人和关联关系 2.1 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 2.2 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）: 2.2.1 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.2.2 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 2.2.3 本制度第2.3条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 2.2.4 持有公司5%以上股份的法人或其他组织（及其一致行动人）； 2.2.5 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与第2.2.2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 2.3 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 2.3.1 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.3.2 公司的董事、监事及高级管理人员； （未完）  |