外服控股(600662):外服控股2023年年度股东大会会议资料
原标题:外服控股:外服控股2023年年度股东大会会议资料 上海外服控股集团股份有限公司 二〇二三年年度股东大会 会议资料 二〇二四年六月二十六日 上海外服控股集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料目录 一、会议须知…………………………………………………………………………3 二、会议议程…………………………………………………………………………4 三、会议议案 1、公司 2023 年度董事会工作报告………………………………………………6 2、公司 2023 年度监事会工作报告……………………………………………12 3、公司 2023 年年度报告及摘要………………………………………………16 4、公司 2023 年度财务决算报告………………………………………………17 5、关于公司2023年度利润分配方案的议案………………………………………23 6、关于续聘公司 2024 年度财务审计和内控审计机构的议案…………………24 7、关于公司董事薪酬方案的议案………………………………………………25 8、关于公司监事薪酬方案的议案………………………………………………26 9、关于修订《公司章程》的议案………………………………………………27 10、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………………38 11、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………………39 12、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划………………………………40 13、关于补选公司董事的议案………………………………………………………43 14、关于补选公司独立董事的议案…………………………………………………44 附件：公司独立董事 2023 年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）………45 会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。 四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。 六、本次大会现场表决票计票和监票工作由三人参加，出席现场会议股东或股东代理人推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票计票和监票工作。 上海外服控股集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年6月26日（星期三）13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市博成路850号上海世博展览馆B2层5号会议室 会议出席对象： 1、截止至2024年6月18日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、其他人员。 会议主持人：董事长、总裁 陈伟权 会议议程 一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。 二、审议听取议案： 1、审议《公司2023年度董事会工作报告》 2、审议《公司2023年度监事会工作报告》 3、审议《公司2023年年度报告及摘要》 4、审议《公司2023年度财务决算报告》 5、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》 7、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》 8、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》 9、审议《关于修订<公司章程>的议案》 10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 12、审议《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》 13、审议《关于补选公司董事的议案》 14、审议《关于补选公司独立董事的议案》 15、听取《公司独立董事2023年度述职报告》 三、股东提问与发言。 四、确定监计票人。 五、股东对会议议案进行审议并投票表决。 六、宣布表决结果。 七、宣布股东大会决议。 八、见证律师宣读法律意见书。 九、签署股东大会决议。 十、宣布大会结束。 议案一： 上海外服控股集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行董事会各项职责，积极落实股东大会和董事会各项决议，优化公司治理体系和治理效能，提高信息披露质量，保障公司和全体股东利益。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断提升重大事项科学决策能力，推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度董事会主要工作 （一）公司总体经营情况 2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施公司“十四五”规划承上启下的关键一年。公司积极应对外部环境变化，紧紧围绕“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，扎实推进全年工作计划，全面完成各项经营指标和重点任务，总体经营情况稳中有进，取得了来之不易的成绩。 报告期内，公司实现营业收入191.56亿元，同比增长30.64%；归属于公司股东的净利润 5.86 亿元，同比增长 7.26%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.55亿元，同比增长0.15%；归属于公司股东的净资产42.41亿元，同比增长8.53%；每股收益0.2578元；加权平均净资产收益率14.39%。 （二）董事会履职情况 1、充分发挥战略引领作用，推动公司高质量发展 2023年，公司坚持“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，持续推进可持续、高质量发展。 在专业化深耕方面，持续调整业务结构，推动新兴业务快速增长。人事管理和人才派遣业务多措并举稳定基本盘，人事管理业务全年赢得千人规模大客户20家，新增客户中国内企业客户比例超过60%。薪酬福利业务保持稳定增长，薪税业务全年新增千人级标杆项目 12 个，服务人数增长 30%，健康管理业务营收增长15.6%，C端业务全年营收同比增加50%，商业福利业务营收同比增长24.6%。 招聘及灵活用工业务营收增长41.78%，服务人数增长37.2%。业务外包业务营收增长37.11%，全年综合毛利率提升39.24%，外包员工人数超过12万。 在数字化转型方面，培育数字基因，通过人才组织管理和敏捷创新机制保障数字化转型项目顺利实施；夯实数字基建，基本完成私有云平台和大数据平台建设；开展数字实践，稳步推进“速创解耦”项目，加快灵活用工及业务外包系统建设，在数字化产品、数字化营销、数字化运营、数字化办公等领域推行创新试点。云平台（FSGPLUS）重塑云体检项目，上线“FSG健康管理”小程序，打造数字名片及营销素材库。聚合力平台（HRally）上线社保实缴验证项目，赋能平台用户实现对全国主要城市社保缴纳准确率的统计和监控，打造人力资源服务政策信息的数字化百科全书“聚合百科”，扩容政策库至 120 个城市、34 大类条目。 在资本化驱动方面，全资子公司上海外服（集团）有限公司联合上海外服远茂企业发展股份有限公司成功收购南京绛门信息科技股份有限公司65%股权，拓展信息技术外包服务，加快在通信行业、电力能源、航空与航天等高科技产业领域的客户布局；实施江西和贵阳合资布点项目，进一步扩大“外服中国”版图；持续布局上海“五个新城”，完成嘉定、宝山合资项目。 在国际化拓展方面，以海外公司FSG-TG为抓手，成功签约46家新客户，落地覆盖国家和地区达21个，服务“走出去”中国企业100家，年度净收入超过1,500万元。在原有全球专业人才引才平台基础上，升级推出Global Desk“走出去”平台，提供15个国家/地区的政策咨询服务。 2、持续优化治理架构，有效提升治理能级 报告期内，公司董事会持续加强自身能力建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效提升决策的科学性和有效性，确保董事会规范高效运作。 2023年，公司董事会共召集3次股东大会、召开11次董事会，所有会议的召集、召开、表决和披露均符合法律法规及公司管理制度的要求。董事会认真履行股东大会决议和授权，有效维护公司和全体股东的合法权益。董事会审议了定期报告、利润分配方案、股权激励授予与回购、募集资金使用、关联交易、对外投资等重要事项。全体董事对各项议案进行认真审议、审慎决策，为公司发展提出有益意见和建议。董事会各专业委员会全年共召开会议15次，包括审计委员会会议8次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次、战略委员会会议1次。各专业委员会各司其职，各施所长，充分发挥专业优势和实践经验，为董事会科学决策提供有力支持。 3、扎实推进内控和制度建设，着力增强风控能力 2023 年，公司董事会不断强化内控体系建设，对纳入内控评价范围的事项与流程进行有效管控，提高了公司风险管控和风险应对能力。报告期内，公司财务报告真实可靠、公司资产安全、业务执行合法合规，公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。 公司高度重视建章立制工作，报告期内修订了《公司章程》，并根据中国证监会最新发布的上市公司监管指引和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司自律监管指引等最新规则，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，重新制订并审议通过了《总裁工作细则》，为优化“三会一层”决策机制提供了强有力的制度保障。 4、稳步提高信息披露质量，悉心维护投资者关系 公司严格按照法律法规、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，持续优化信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效性。报告期内，公司共披露临时公告46个、定期报告 4 个，并披露了重大资产重组后首份社会责任报告。经上交所综合评定，被评价为“2022年度信息披露A级”。 公司通过多元化沟通方式增进与投资者的交流互动，有效传递公司投资价值。 报告期内，配合定期报告披露，公司共召开三场面向所有投资者的业绩交流会或说明会，包括2022年年报及2023年一季报业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，详细介绍公司经营发展情况并耐心解答投资者提问。同时，公司还借助上交所“E互动”平台、投资者热线、专用电子信箱等线上渠道，加强与投资者的日常沟通，将投资者的需求、建议及合理诉求及时传达给公司经营管理层。 二、2024年工作展望 2024 年是全面落实“十四五”规划的攻坚之年，公司将继续全面贯彻落实党的二十大精神，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”工作总基调，主动服务对接国家战略，积极融入经济发展蓝图，深入实施“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，打造人力资源服务行业新质生产力，着力推动高质量发展和创新转型发展，并通过以下八个方面加以推进落实： 1、立足高远，着眼大局，服务对接国家战略 主动服务人才强国战略和上海高水平人才高地建设，持续对接好“海聚英才”“国资骐骥”等上海市级人才工作；为上海引进新型产业体系高科技人才，探索研发高端人才服务产品。服务就业优先战略，上海总部牵头，区域全面推进，持续投身稳促就业工作，聚焦大学生群体，关注残疾人、退伍军人、贫困人群等特殊群体。服务区域经济发展，积极融入长三角、粤港澳、环渤海、成渝双圈等战略区域经济发展蓝图。发挥进博会溢出效应，做好第七届进博会参展、招商、志愿者管理和翻译服务。 2、深化协同，固本兴新，持续推进专业化深耕 牢牢把握行业发展趋势，加速推动创新转型，持续推进高质量发展。加强新兴领域、细分领域产品研发和能力提升，不断提高核心竞争力。优化内部协同销售机制，落地跨事业部“2+2”行业解决方案。做好客户、销售、服务和市场推广的“业务四协同”工作，打造业务发展新格局。 人事管理业务稳住基本盘。从精细化、集约化、精准化着手，深挖发展潜能，提升服务人效。加强区域销售赋能，加强全国业务拓展；薪酬福利业务加快提升核心竞争力。强化产品创新，优化业务模式，打造高端人才服务和薪酬福利一体化解决方案，扩大数字化产品收入，加快开拓C端市场；招聘及灵活用工业务加快发展，打造高端猎聘能力。通过数字化营销手段继续扩大生物医药、人工智能、金融、高端消费品等重点行业人才库建设，在灵活用工通用岗位管理中强化招聘、培训、绩效等职能；业务外包业务做深细分领域。打造垂直行业综合解决方案，精耕零售、金融、生产制造、城市服务、物流、IT等重点赛道，围绕长三角、京津冀、粤澳港、成渝地区双城经济圈等战略区域递进推进，逐步形成有竞争力的区域布局。以业务外包管理系统为抓手，不断提升外包业务管理效率，探索 AI技术与业务的融合。 3、实用导向，效益导向，稳步推进“数字外服”战略 坚持数字化组织建设和数字化文化培育，通过内培外引扩大数字化人才队伍。 加速“数字外服”系统建设，全面推进“速创解耦”、外包项目管理系统、体检生产系统等数字化场景建设，加快敏捷项目推广和新技术运用推广。提升“数字基建”能级，提高私有云平台化运行及运营能力。提高成本效率意识，尝试投入产出量化体现，基于系统运行总成本，评估测算各业务系统运行成本。持续提升信息安全水平。 4、双轮驱动，产融结合，提升外延式增长份额 围绕人力资源产业链的上下游和价值链的核心环节，强链、补链、延链，推进细分领域优质标的并购，加快高端猎聘、人才咨询、职业培训等多领域突破，重点关注高人力资本、高技术、高附加值业态，重点发展区域的新兴业务，国家战略重点发展产业领域的人力资源服务企业，新技术新模式以及人力资源数字化转型服务企业。稳步推进上海“五个新城”以及“外服中国”布点。探索建立投后管理体系，促进投资公司的快速融入、有效协同和业务高质量发展。做好外服大厦资产处置工作。 5、咬定方向，加快布局，提速国际化发展进程 建立“走出去”公共服务与市场化服务的一体化平台，借力政府政策资源和服务资源赋能，加大“走出去”中资企业开拓。提升在国际化网络建设中的主导性，协同推进薪酬、劳务等业务在海外落地。主动布局海外优质合作伙伴，推进“走出去”重点国家和地区业务落地能力。利用Global Desk平台对接总部和区域公司资源，加强“走出去”企业客户销售协同。 6、把握机遇，双向赋能，深入推进“外服中国”战略 区域公司进一步建强自营能力，提升本地影响力。抓住地域资本市场机遇，做大做强重点区域市场。进一步完善全国网络，发挥节点城市作用，孵化区域特色产品，创新发展新模式新业态。发布区域公司新评价体系，对区域公司各类经济指标、发展指标、区域排名等进行指数化排名。 7、着眼全国，集约共享，提升后援服务平台能级 加快建设全国业务后援集约平台，试点服务中台建设，探索售后订单集约化操作与RPA工具结合，提升集约能级。推进与政府互联直联，继续做好人社网厅项目的全国推广，提升自动化效率。进一步扩大一站式声讯及智能客服平台覆盖范围。 8、提质增效，安全发展，提升公司治理能级 培养选拔高素质、专业化年轻干部队伍，建立和完善组织保障机制，落实优秀年轻干部挂职项目。按照“监督在要害，管理在关键，赋能在短板，服务在需要”的原则，注重防范化解风险，不断深化审计与业务的融合。加强合规建设，及时有效应对风险事件。全面加强资金管理，做好业务发展和资金安全的平衡，确保资金链健康持续发展。加强重要政策、重点工作、专项整治、应急知识和技能宣传，实现安全生产工作的常态化、制度化和规范化。 本报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案二： 上海外服控股集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 一、 报告期内工作情况 2023年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，聚焦公司发展的重点工作，依法依规独立行使职责，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，切实开展各项监事工作。现就2023年度监事会工作报告如下： （一）监事会会议情况 2023年，公司监事会共计召开了6次监事会会议，具体情况如下： 1、2023年1月31日，第十一届监事会第十一次会议以通讯表决的方式召开，逐项审议《关于向激励对象授予预留Ａ股限制性股票的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 2、2023年3月13日，第十一届监事会第十二次会议在上海市曲阳路1000号外服大厦3楼会议室以现场会议的方式召开，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》。 3、2023年4月20日，第十一届监事会第十三次会议在上海市曲阳路1000号外服大厦3楼会议室以现场会议的方式召开，逐项审议通过了《公司2022年年度报告》及摘要、《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于公司2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》《关于公司监事薪酬方案的议案》。 4、2023年4月25日，第十一届监事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。 审议通过了《公司2023年第一季度报告》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。 5、2023年8月28日，第十一届监事会第十五次会议在上海市曲阳路1000号外服大厦3楼会议室以现场会议的方式召开。逐项审议通过了《公司2023年半年度报告》及摘要、《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》。 6、2023年10月26日，第十一届监事会第十六次会议以通讯表决的方式召开。 审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 （二）监事会履行职责情况 报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。 1、会议情况监督 通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》《公司章程》进行合规检查与监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用。 2、经营活动监督 监事列席董事会，听取公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度，对重要事项特别是重大经营事项、重大投资、内控制度建设等方面实施监督，检查公司是否依法经营，以及公司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定，有效保护了公司和股东利益。 3、财务活动监督 监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进行检查、监督，对重要子公司、投资项目等参与调研，听取会计师事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、事中监督。 4、管理人员监督 对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效监督，检查是否依照法律法规、《公司章程》履行职责，决策过程是否合法合规。在履行日常监督职能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 二、监事会对报告期有关事项的意见 报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经过检查与审议，监事会就2023年度公司下列事项发表如下意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会计监督功能。公司严格按照《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的财务报告，客观地反映了公司的经营结果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。真实、客观、如实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。 3、检查公司募集资金实际投向情况 监事会认为，《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》等，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理利用，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。 三、监事会2024年工作计划 2024年度，监事会将遵照《公司法》《公司章程》及相关法规政策的规定，紧紧围绕公司的生产经营目标和工作任务，以及市值管理等长远发展战略，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。主要工作计划如下： 1、监事要在按规定列席董事会、参加公司相关重要会议的同时，加强与纪委、风险管理部、审计管理部工作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，使决策和经营活动更加规范、合法。及时掌握公司经营管理实际情况，更好地发挥监事会在公司治理当中的作用。 2、坚持以财务监督为核心，听取公司管理层对公司财务状况的报告，包括财务报告、预算制定、现金流、负债水平、投资决策等。结合公司审计工作，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性，确保其真实、准确和完整。 3、完善内审管理机制，确保防风险工作举措落实到位。不定期对公司、公司二级单位生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查。掌握公司贯彻执行有关法律法规和遵守《公司章程》、股东大会决议的状况。 4、继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。针对已投项目，通过加强调研、参与公司决策会议、动态跟踪等方式加强监督。密切关注公司的经营活动，定期审查公司的业务计划、财务报告和业绩指标，以确保其真实、准确和完整，符合战略目标和法律法规。通过听取公司职能部室专项汇报、审阅专业中介机构报告（会计事务所审计情况、律师事务所法律意见书及尽职调查报告）、实地调研走访等形式，做到全流程监督。 5、监事会成员要注重会计知识、审计知识、金融业务知识等方面的学习，提高自身业务素质和潜力，切实维护股东权益。有针对性地参加法律法规和内控建设等培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。 本报告已经公司第十一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司监事会 2024年6月26日 议案三： 上海外服控股集团股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规则要求，编制完成了2023年年度报告，年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 公司已于2024年4月26日披露了2023年年度报告全文及摘要，详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案四： 上海外服控股集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）核心业务由人事管理、人才派遣、薪酬福利、业务外包、招聘及灵活用工以及其他商务培训咨询等组成。 2023年公司实现营业收入191.56亿元，同比增长30.64%；归属于上市公司股东的净利润 5.86 亿元，同比增长 7.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.55亿元，同比增长0.15%；归属于上市公司股东的净资产42.41亿元，同比增长8.53%；每股收益0.2578元；加权平均净资产收益率14.39%。现将2023年度财务决算情况报告如下： 一、2023年度公司财务报表的审计情况 （一）公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了外服控股2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （二）主要财务数据和指标： 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
营业收入：本期营业收入较上年同期上涨30.64%，主要系业务外包服务收入增加。 经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期下降 36.41%，主要系历年应付款项的支付以及业务外包服务收入上涨所缴纳的税费增加。 2、主要财务指标
（一）资产负债情况 单位：元 币种：人民币
1、应收票据：主要系新增并购企业期末持有的未到期商业承兑汇票。 2、存货：主要系报告期末新增并购企业期末存货。 3、其他流动资产：主要系新增新购办公楼待抵扣进项税。 4、其他非流动金融资产：主要系报告期新增权益性投资（申创申晖私募基金） 5、固定资产：主要系报告期新购办公楼。 6、在建工程：主要系报告期内部分工程项目完工结算。 7、开发支出：主要系报告期研发项目投入。 8、商誉：系报告期收购绛门科技公司新增商誉。 9、短期借款：系报告期经营需要新增短期银行借款。 10、递延所得税负债：主要系使用权资产的税会差异。 （二）股东权益情况 单位：元 币种：人民币
1、少数股东权益：主要系报告期内公司增加并购企业所致。 （三）经营情况 单位：元 币种：人民币
1、营业收入：主要系报告期内业务外包服务收入增加。 2、营业成本：主要系报告期内业务外包服务收入增加引起的营业成本增加。 3、税金及附加：主要系报告期内业务外包服务收入上涨所带来的附加税的上涨。 4、管理费用：主要系报告期内新增并购企业的费用以及新购办公楼的折旧等费用。 5、财务费用：主要系报告期内新增经营性短期借款的利息费用以及汇兑损益的影响。 6、其他收益：主要系报告期内获得的政府补助增加。 7、投资收益：主要系对报告期内联营及合营企业的投资收益较同期增加。 8、公允价值变动收益：本报告期内公允价值变动收益为权益工具投资的公允价值变动，上年同期数为理财产品的收益。 9、信用减值损失：主要系本报告期末往来款余额较年初变动较小，计提坏账准备减少。 10、营业外收入：主要系本报告期内往来款清理收入增加。 （四）现金流量 单位：元 币种：人民币
1、经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内历年应付款项的支付以及业务外包服务收入上涨所支付的增值税增加。 2、投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内购置绿地办公楼所致以及上年同期理财产品赎回增加了净现金流。 3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内新增经营性短期银行借款。 本报告已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案五： 关于公司2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为人民币1,053,463,307.01元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税）。截至 2023 年 12 月31 日，公司总股本 2,283,711,650 股，以此计算合计拟派发现金红利296,882,514.50元（含税）,本年度公司现金分红比例为50.66%。2023年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案六： 关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信为公司2024年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计工作量及公允合理的定价原则预估立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费用。 具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的公告》。 本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案七： 关于公司董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为充分调动董事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了2024年度董事薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象和适用期限 适用对象：公司2024年度任期内的董事 适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日 二、薪酬方案 经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水平，2024年核定薪酬方案如下： 1、公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），津贴按半年度发放； 2、除独立董事外，公司董事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位取薪，公司不发放津贴； 3、除上述1、2情况外，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，其中职位薪按月发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成情况发放。 三、其他规定 1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。 2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024年6月26日 议案八： 关于公司监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为充分确保监事履职的公正客观，促进公司高质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了2024年度监事薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象和适用期限 适用对象：公司2024年度任期内的监事 适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日 二、薪酬方案 根据2023年度公司监事薪酬，结合地区薪酬水平，2024年核定薪酬方案如下： 1、公司监事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位取薪，公司不发放津贴； 2、除劳动合同与第三方订立的监事外，其他监事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，其中职位薪按月发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成等情况发放。 三、其他规定 1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。 2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司第十一届监事会第十八次会议审议，现提请股东大会审议 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司监事会 2024年6月26日 议案九： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，于2024年4月24日召开第十一届董事会第二十五次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
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