葵花药业(002737):关联交易管理制度（2024年6月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 本制度的制定目的在于完善葵花药业集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定制定。 第三条 本制度所言之关联交易系指公司或者其控股子公司与公司关联人之间转移资源或者义务的事项。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二章 关联人与关联交易 第四条 本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人： (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； (二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的具体方式、途径和程度等方面进行实质判断。 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第九条 公司及公司的控股子公司与上述所示关联人之间发生的转移资源或义务的事项构成关联交易，主要包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供担保（含对子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议等； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易的决策程序 第十条 本公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。 第十一条 关联交易的决策权限按《公司章程》规定执行。 第十二条 公司与关联人共同投资的金额按如下方式确定： （一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，履行相应的审议程序及信息披露义务。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，履行相应的审议程序及信息披露义务。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，履行相应的审议程序及信息披露义务。 （二）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为交易金额。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》及本制度的相关规定进行审计或者评估。 （三）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，履行相应的审议程序及信息披露义务，涉及有关放弃权利情形的，还应当按照本条第（一）项的标准计算。 （四）公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本条第（一）项的标准计算；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十三条 关联董事、关联股东回避表决的规定： （一）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情况之一的董事： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 4.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 6.中国证监会或者深证证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 （二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接控制人； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 （三）违背本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东大会亦可自行撤销该等决议。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对公司损失负责。 第十四条 日常关联交易的审议程序： 1.购买原材料、燃料、动力； 2.销售产品、商品； 3.提供或者接受劳务； 4.委托或者受托销售； （二）本公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第十一条的规定及时披露和履行审议程序： 1.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 2.实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； 3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 4. 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第十七条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十一条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》“重大交易”章节的规定履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照《上市规则》及本制度的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或其他组织）。 第四章 关联交易信息披露 第二十二条 本公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等实行按照相关法规及本制度规定予以披露。 第二十三条 本公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易所的规定提交相关文件并按规定公告。 第五章 其他事项 第二十四条 本公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》“重大交易”章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (五)深圳证券交易所认定的其他关联交易。 第二十五条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二十六条 关联交易决策记录、决议事项文件，由董事会秘书负责保管。 第六章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求和《公司章程》的有关规定执行。本制度与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释。 第三十条 本制度经股东大会审议通过后生效并执行，修改时亦同。 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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