葵花药业(002737):防止控股股东及其关联方资金占用管理办法（2024年6月）
防止控股股东及其关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为了预防和杜绝控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形发生，建立防止非经营性占用公司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规、规范性文件，制定本办法。 第二条 本办法所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他情形。 本制度所称关联方是指关法律、法规和《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。 第三条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。 第四条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则 第五条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。 第八条 公司控股股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司及控股子公司对控股股东及关联方提供的担保，须经董事会、股东大会审议通过。股东大会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 职责及监督措施 第九条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东及其关联方非经营性资金占用长效机制的建设工作。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护好公司的资金和财产安全。 第十一条 公司董事长是防止控股股东及其关联方非经营性资金占用工作的第一责任人。 第十二条 公司相关决策机构应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司制定的《信息披露管理制度》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项。 第十三条 公司或控股子公司与公司控股股东及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款项时，必须由公司总经理审批，并报公司董事会备案。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，公司或子公司应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。 第十四条 公司财务管理部门应按月或按季度定期检查公司及子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来的情况，坚决预防和杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十五条 公司董事会审计委员会及内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中和事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并出具资金占用的专项意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条 若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法采取清欠措施，强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并及时向地方证券监督管理部门和深圳证券交易所报告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第四章 责任追究机制与处罚 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应根据法律、法规及《公司章程》的有关规定追究其责任。 第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十九条 因违反本办法而发生的与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司或子公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。 第五章 附则 第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求中国证监会有关规定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本办法与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。 第二十一条 本办法自公司董事会和股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第二十二条 本办法由公司董事会负责制定和解释 葵花药业集团股份有限公司 2024年6月6日 中财网
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